山东威高骨科材料股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：688161                                                  证券简称：威高骨科

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司前三季度实现营业收入110,626.19万元，同比增长2.12%；归属于上市公司股东的净利润20,740.57万元，同比增长26.24%。其中第三季度实现营业收入36,534.47万元，同比增长9.80%，归属于上市公司股东的净利润6,544.87万元，同比减少8.03%；归属于上市公司股东的净利润减少主要受2025年股权激励产生的股份支付费用影响，剔除股份支付费用影响，归属于上市公司股东的净利润为7,689万元，同比增长8.1%。

　　报告期内，骨科带量采购总体执行平稳，国产头部品牌市场份额持续提升。公司持续进行销售模式的转型，以专业科室为核心维度进行事业部划分，推动营销架构优化升级，实现产线聚焦，提高了销售团队的专业性和灵活性，大幅提升了对临床的专业服务水平，带来产线收入和销量的持续增长。尤其是关节、脊柱微创、组织修复等产线的增长显著，其中：

　　关节产线，公司通过销售模式的调整，发挥渠道资源的积极性，充分挖掘潜在重点客户的手术增长；同时优化产品结构，促进单髁、半髋等标外产品的增量。受营销模式调整影响，前三季度实现销售收入27,322万元，同比减少9%，销量同比增长15%。

　　脊柱微创产线，公司积极响应临床手术范式的变化，更新产品线满足临床需求，加大骨科微创术式的临床教育和品牌建设。前三季度实现销售收入同比增长3%，销量同比增长13%。

　　组织修复产线，公司持续丰富PRP产品的适应症，发挥组织修复产品在市场的专业学术地位，不断增加科室覆盖。前三季度 PRP产品实现销售收入约16,369万元，同比增长24%，销量同比增长23%。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈敏        主管会计工作负责人：吕苏云        会计机构负责人：吕苏云

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：陈敏        主管会计工作负责人：吕苏云        会计机构负责人：吕苏云

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈敏        主管会计工作负责人：吕苏云        会计机构负责人：吕苏云

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：688161        证券简称：威高骨科        公告编号：2025-042

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年10月29日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　公司董事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2025年第三季度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网(www.sse.comm.cn)披露的《2025年第三季度报告》。

　　2、 审议通过《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》

　　公司董事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度财务报表审计以及内部控制审计工作的要求，提议聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度会计师事务所。本议案需提交股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网(www.sse.comm.cn)披露的《关于拟聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2025-041）。

　　3、 审议通过《关于公司与私募基金合作投资的议案》

　　公司董事会认为：公司与私募基金合作投资成立的合伙企业的投资目标主要为医疗健康产业相关领域的处于成长期、成熟期的企业/项目。公司本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网(www.sse.comm.cn)披露的《关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：2025-040）。

　　4、 审议通过《关于签订参股公司合资协议补充协议的议案》

　　公司董事会认为：同意公司全资子公司山东威高海星医疗器械有限公司与上海穹仪医疗科技有限公司、上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东协议之补充协议》，对原协议及原协议项下的相关事项进行修改/补充。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司董事会认为：本次股东会的召开，符合相关法律法规及公司章程的规定，有助于公司股东充分行使权利，参与公司治理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网(www.sse.comm.cn)披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688161         证券简称：威高骨科       公告编号：2025-041

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于拟聘请会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，为保证公司审计工作的独立性、客观性，公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　首席合伙人：唐恋炯

　　执业证书颁发单位及序号：中华人民共和国财政部，证书编号：310000122

　　执业文号：财会函（2012）40号

　　2、人员信息

　　2024年度末合伙人数量：204人

　　2024年度末注册会计师人数：1,169人

　　2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：270人

　　3、业务规模

　　2024年收入总额（经审计）：38.93亿元

　　2024年审计业务收入（经审计）：33.52亿元

　　2024年证券业务收入（经审计）：6.60亿元

　　2024年上市公司审计客户家数：61家

　　上市公司审计客户主要行业：制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、房地产业。本所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共24家。

　　2024年上市公司审计收费：1.97亿元

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施2次、自律监管措施1次。

　　17名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次。4名从业人员受到行政监管措施各1次，5名从业人员受到自律监管措施各1次；1名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人

　　项目合伙人陆京泽先生，自1997年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陆京泽先生近三年签署或复核上市公司审计报告共4份。陆京泽先生自2025年开始为公司提供审计专业服务。

　　（2）拟签字注册会计师

　　项目签字注册会计师陈丙福先生，自2007年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈丙福先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共2份。陈丙福先生自2025年开始为公司提供审计专业服务。

　　（3）拟任项目质量控制复核人

　　项目质量控制复核人徐振先生，自2005年加入德勤，长期从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。徐振先生曾为多家上市公司提供审计专业服务或执行质量控制复核，具备相应专业胜任能力。徐振先生将自2025年开始为审计项目提供质量控制复核。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期2025年审计收费110.00万元，其中财务报表审计费用80.00万元，内部控制审计30.00万元。

　　审计收费定价原则：按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况并经双方友好协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，为保证公司审计工作的独立性、客观性，公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就本次变更会计师事务所事项与致同会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。该变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东会审议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度财务报表审计以及内部控制审计工作的要求。公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688161       证券简称：威高骨科       公告编号：2025-040

　　山东威高骨科材料股份有限公司

　　关于与私募基金合作投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 与私募基金合作投资的基本情况：山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与信金顺致私募基金管理（北京）有限公司、平湖鼎晟实业有限公司、平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司共同投资设立嘉兴信威创盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）（以市场监督管理机关最终核准登记为准）。合伙企业的认缴出资总额为3亿元，合伙企业的投资目标主要为医疗健康产业相关领域的处于成长期、成熟期的企业/项目，与公司主营业务具有相关性。

　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司作为有限合伙人，认缴出资6,000万元，占合伙企业认缴出资总额的20%。

　　● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司董事会批准，无需提交公司股东会审议。

　　● 相关风险提示

　　1、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、本次交易后续尚需履行工商登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在不确定性，公司将及时披露进展情况。

　　3、公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　公司拟与平湖鼎晟实业有限公司、平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司及私募基金管理人信金顺致私募基金管理（北京）有限公司签署合伙协议，以自有资金与该等主体共同投资设立合伙企业。合伙企业的认缴出资总额为3亿元，其中公司作为有限合伙人，认缴出资6,000万元，占合伙企业认缴出资总额的20%。合伙企业的投资目标主要为医疗健康产业相关领域的处于成长期、成熟期的企业/项目。合伙企业的经营期限为七年，自首次交割日起算。合伙企业自首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”；此后为合伙企业的“退出期”。

　　本次投资中公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　（二）审议程序

　　公司于2025年10月29日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与私募基金合作投资的议案》，该事项无需提交公司股东会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、信金顺致私募基金管理（北京）有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　3、其他基本情况

　　信金顺致私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“信金顺致”或“信金”）是中信集团全资的资本运营平台中信兴业投资集团下的唯一一家人民币基金管理平台，中信兴业投资集团亦是中信集团众多产业板块的持股股东。

　　信金顺致于2019年6月设立，通过快速发展，组建了专业化团队，其中核心管理团队均具备超20年的投资银行、产业投资、跨境并购、战略咨询的丰富经验。投资团队均来自于中信、航天产业基金、PwC等专业一线投资机构，历史累计投资案例合计超上百例，曾经合计参与管理、投资的基金规模近千亿，积累了丰富的投、融、管、退经验。

　　2025年以来，信金顺致共备案六支基金，包括河南省郑州市新密市第一支政府产业引导基金“信金财源股权投资(郑州)合伙企业(有限合伙)”、河北省石家庄市正定县第一支政府产业引导基金“正定县主导产业发展股权投资基金有限公司”、北京市朝阳区数字经济领域直投基金“北京朝阳数字经济产业股权基金一期合伙企业(有限合伙)”，以及三支投资于特定项目的专项基金，总规模近37亿元。

　　4、关联关系或其他利益关系说明

　　信金顺致私募基金管理（北京）有限公司与上市公司不存在关联关系，其不直接或间接持有上市公司股份，其暂无增持上市公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙企业的相关文件外，信金顺致私募基金管理（北京）有限公司与上市公司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。

　　（二）有限合伙人

　　1、平湖鼎晟实业有限公司

　　2、平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司

　　3、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司

　　三、 与私募基金合作投资的基本情况

　　（一） 合作投资基金具体信息

　　1、管理人/出资人出资情况

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　本基金设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就合伙企业的投资、退出等作出决策。投资决策委员会由五名投资决策委员会委员组成，普通合伙人有权委派三名投资决策委员会委员，威高骨科有权委派二名投资决策委员会委员。对于投资决策委员会审议事项，需经四名或以上投资决策委员会委员同意，方可做出投资决策委员会决议。

　　2、各投资人的合作地位和主要权利义务

　　信金顺致私募基金管理（北京）有限公司系合伙企业的普通合伙人，亦系合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任。

　　公司及剩余3名合伙人系合伙企业的有限合伙人。合伙企业的有限合伙人有如下权利：（1）根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；（2）获取合伙协议相关条款所述的报告；（3）按照合伙协议相关条款参与合伙企业的收益分配；（4）按照合伙协议相关条款转让其在合伙企业中的权益；（5）按照合伙协议相关条款决定普通合伙人的除名和更换；以及（6）按照合伙协议约定属于有限合伙人的其他权利；受限于《合伙企业法》及合伙协议相关条款的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

　　自首次交割日起，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　（1）投资期内，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之二，为免疑义，如果该合伙人逾期缴付出资的，应按照其根据缴款通知应缴付的出资额计算管理费。

　　（2）退出期内，年度管理费为该合伙人所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一。

　　（3）延长期内，合伙企业无需向管理人支付管理费。

　　就基金源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。

　　根据第一步初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　（2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报（以下简称“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或该有限合伙人该期实缴出资额的实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　（3）第三，二八分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。

　　根据第一步初步划分归属普通合伙人的金额应实际分配给普通合伙人。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资基金的投资领域、投资项目和计划

　　本基金将重点关注以高端创新型、国家“卡脖子”的材料为核心业务，且将生物医用材料作为其重要应用领域之一的优质被投资企业并对其进行直接或间接的股权或准股权投资。其中，在投资期届满时，不低于合伙企业实缴出资总额百分之六十的部分应投向医用新材料领域的优质被投资企业。

　　2、盈利模式及投资后的退出机制

　　基金退出时做最终的利益分配，方式包括但不限于：合伙企业协助被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　四、协议的主要内容

　　1、合同主体及投资金额

　　公司与信金顺致私募基金管理（北京）有限公司、平湖鼎晟实业有限公司、平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司共同签订协议成立合伙企业，合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿元整（? 300,000,000），由全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据协议的约定通过一次或多次交割的方式进行募集。

　　各主体的具体投资金额请见本公告之“三、与私募基金合作投资的基本情况”。

　　2、出资方式

　　除非协议另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　3、出资安排

　　在受限于下述约定的前提下，执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前至少十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。

　　（1）各合伙人同意，各合伙人对合伙企业的出资缴付分四期进行。

　　（2）各合伙人首期实缴出资额合计为人民币壹仟万元（? 10,000,000），第二期实缴出资额合计为人民币捌仟万元（? 80,000,000），第三期实缴出资额合计为人民币玖仟万元（? 90,000,000），第四期实缴出资额合计为壹亿贰仟万元（? 120,000,000）。各合伙人应当按照其各自的认缴出资比例分别完成每一期的实缴出资。

　　（3）对于第二期实缴出资而言，在首期实缴出资完成之后的六个月内，在管理人完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的产品备案，并且，首个拟投资项目通过合伙企业投资决策委员会的投决会的情况下，执行事务人方可向合伙人发出第二期实缴出资的缴款通知。

　　（4）对于第三期和第四期实缴出资而言，执行事务合伙人在上一期的实缴出资不少于百分之八十已被投资于、或已经签署投资协议并承诺投资于投资项目，或者已被运用于、或承诺运用于合伙企业费用或清偿债务后，方可向合伙人发出该期缴款通知。

　　除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。

　　在投资期届满后，除为下列用途，执行事务合伙人不应再向任何合伙人发出缴款通知要求其向合伙企业缴付其认缴的出资额（为免疑义，每一有限合伙人的实缴出资额以其认缴出资额为限）：

　　（1）用于承担合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务（包括但不限于管理费）；

　　（2）对在投资期结束前已经批准的投资项目进行出资，或用于投资期结束时已进行中的合伙企业的潜在投资交易（即根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款等的约定需要在投资期结束后继续投资的投资交易）；以及协议中明确规定允许的其他用途。

　　4、预期收益及收取约定

　　就基金源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。

　　根据第一步初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　（2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报（以下简称“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或该有限合伙人该期实缴出资额的实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　（3）第三，二八分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。

　　根据第一步初步划分归属普通合伙人的金额应实际分配给普通合伙人。

　　5、投资方的未来重大义务

　　信金顺致私募基金管理（北京）有限公司系合伙企业的普通合伙人，亦系合伙企业的执行事务合伙人；公司及剩余3名合伙人系合伙企业的有限合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任；受限于《合伙企业法》及合伙协议相关条款的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　6、履行期限

　　合伙企业的经营期限为七年，自首次交割日起算。合伙企业自首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”；此后为合伙企业的“退出期”。

　　7、违约责任

　　对于首期出资全部违约的出资违约合伙人，执行事务合伙人可决定将该等有限合伙人除名，将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去，或减少该有限合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续。执行事务合伙人可自主决定在合伙企业办理工商登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限期。除非执行事务合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应就其逾期缴付的首期出资比照协议规定计算并向合伙企业支付出资违约金和赔偿金。

　　对于首期出资全部违约之外（包括首期出资部分违约或首期出资违约之外的出资违约）的出资违约合伙人，执行事务合伙人有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，及/或决定直接根据协议要求该出资违约合伙人承担出资违约金、赔偿金、无权缴付后续出资、减资、保留分配额、调整资本账户、无投票权、认缴出资余额、转让合伙权益、除名等违约责任。

　　出资违约合伙人应当按照协议及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。

　　8、争议解决方式

　　协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因协议引起的及与协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有法律约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，协议须继续履行。

　　9、合同生效条件和时间及有效期

　　协议于合伙人有效签署协议之日（“生效日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束且协议所述权利义务均履行完毕后终止。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。公司本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、本次交易后续尚需履行工商登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在不确定性，公司将及时披露进展情况。

　　3、公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　特此公告。

　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会

　　2025年10月31日