上海姚记科技股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002605               证券简称：姚记科技            公告编号：2025-064

　　债券代码：127104               债券简称：姚记转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2025年10月19日以电话、电子邮件、微信等方式发出通知，并于2025年10月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2025年第三季度报告》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2025年第三季度报告》。

　　2、审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　鉴于公司注册资本因股权激励计划的实施和可转换公司债券的转股导致股本增加，同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟修订《公司章程》，并取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　自修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

　　董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞及制定、修订部分制度的公告》。

　　3、逐项审议通过了《关于制定及修订部分公司制度的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际经营需要，公司对部分内部治理制度进行制定和修订，并进行了逐项审议。具体如下：

　　3.1关于制定《董事离职管理制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.2关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。

　　3.3关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。

　　3.4关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.5关于修订《独立董事制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。

　　3.6关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.7关于修订《内部审计制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.8关于修订《总经理工作细则》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.9关于修订《信息披露制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.10关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。

　　3.11关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。

　　3.12关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告》。

　　4、审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，同意 5票，反对 0 票，弃权 0票，回避2票。

　　为改善员工住宿条件，妥善解决员工家庭住房需求，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟向启东世融置业有限公司租赁其名下位于启东市道与黄世纪大山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋，用于员工住宿使用。

　　关联董事姚朔斌和YAO  SHUOYU回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的公告》。

　　5、审议通过了《关于变更公司内审部门负责人的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《内部审计制度》的有关规定，经公司第六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任王贝贝女士为内审部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更公司内审部门负责人的公告》。

　　6、审议通过了《关于增补董事的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　鉴于梁美锋女士因个人原因辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，公司董事会同意提名嵇文君女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。

　　7、审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　鉴于梁美锋女士辞去公司第六届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务，为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据董事变动情况及有关法律法规的要求，拟补选嵇文君女士为公司第六届董事会战略委员会委员。嵇文君女士在战略委员会的任职将在公司股东会选举其担任董事后生效，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。

　　8、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司董事会同意聘任嵇文君女士为公司副总经理、财务总监，任期与第六届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。

　　9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票，回购价格为5.81元/股。

　　本议案尚须提交公司 2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　10、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向中信银行股份有限公司上海分行申请总额为10,000万元人民币的敞口授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、资产池、贸易融资等。具体如下：

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件，不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。

　　11、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，同意 7票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司拟定于2025年11月18日下午2点30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开2025年第一次临时股东会。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002605               证券简称：姚记科技            公告编号：2025-065

　　债券代码：127104               债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2025年10月19日以电话、电子邮件、微信方式发出通知，并于2025年10月29日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席王琴芳女士主持，经全体监事审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《2025年第三季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，真实、完整地反映出公司2025年第三季度的经营管理和财务状况等事项。公司监事会保证《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2025年第三季度报告》。

　　二、会议审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次公司不再设立监事会后其职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，有利于贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。监事会一致同意公司不再设立监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞及制定、修订部分制度的公告》。

　　三、会议审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次交易为日常关联交易，关联董事已作回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的公告》。

　　四、会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销限制性股票的相关事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告!

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002605                  证券简称：姚记科技                  公告编号：2025-066

　　债券代码：127104                  债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年11月18日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月18日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年11月12日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，并于2025年10月31日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、上述议案1、议案2之子议案2.01和2.02属于特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案2共包含子议案2.01-2.05共计5项，该5项子议案需逐项表决。公司将对中小股东进行单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间： 2025年11年13日9:00-12：00 、13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362605

　　2、投票简称：姚记投票

　　3、对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权，回避；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年11月18日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月18日9:15－15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司  2025年第一次临时 股东会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605                   证券简称：姚记科技                公告编号：2025-067

　　债券代码：127104                   债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用R 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海姚记科技股份有限公司

　　2025年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：姚朔斌    主管会计工作负责人：姚朔斌      会计机构负责人：梁美锋

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：姚朔斌    主管会计工作负责人：姚朔斌    会计机构负责人：梁美锋

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日