上海姚记科技股份有限公司 关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的公告

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技      公告编号：2025-060

　　债券代码：127104         债券简称：姚记转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　为改善员工住宿条件，妥善解决员工家庭住房需求，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟向启东世融置业有限公司（以下简称“启东世融”）租赁其名下位于启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋，用于员工住宿使用，租赁面积合计 8,352.02平方米，租赁单价为13万元/月，租赁期间为协议签署生效后 10年，免租期合计10个月，租赁总价1,430万元。

　　本次交易方案中，交易对方为启东世融置业有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，启东世融是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届董事会第二十四次会议审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　2、股权结构及关联关系

　　（1）各股东的出资额和出资比例：

　　（2）启东世融公司的控股股东吴建钢先生是公司实际控制人之一姚晓丽女士的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，启东世融公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。启东世融公司履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司启东姚记拟向启东世融租赁其名下位于启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟萃苑2幢共计76套房屋，租赁面积合计8352.02平方米，该房产权利人为启东世融公司。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　定价原则和依据：本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于出具的沪众评报字（2025）第0824号《启东市汇龙镇金沙江路323 号荟翠苑2 幢1001 室等76 套住宅房地产市场租金价值资产评估报告》为依据，经与启东世融公司协商确定租赁单价为13万元/月，租赁期间为协议签署生效后 10年，免租期合计10个月，租赁总价1,430万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方(出租方)：启东世融置业有限公司

　　乙方(承租方)：启东姚记扑克实业有限公司

　　1、甲方在本合同项下出租给乙方的房屋位于[江苏省南通市启东市世纪大道与黄山路交叉口西北240米荟翠苑【2】幢共计【76】套房屋]（以下简称“本房屋”）。

　　2、甲方确认，截至本合同签订时，本房屋所在建设工程已通过竣工验收，本房屋已合法取得的有效权属文件，详见本合同附件一不动产权证书/其他权属文件复印件。

　　3、本房屋的计租面积为[8352.02]平方米。该计租面积根据甲方按本房屋的产证计算得出的本房屋建筑面积确定。该计租面积作为本合同项下租金及其他相关费用的计算依据。

　　4、甲方作为本房屋的所有权人与乙方建立本房屋租赁关系。乙方确认，本合同签订前，甲方已向其出示甲方有权与其建立本房屋租赁关系的相关权利凭证或法律文书，并已向其告知本房屋未设定抵押权，乙方对于本房屋的抵押情况有知情权，若本房屋未来设定抵押权，甲方需提前1个月告知乙方；乙方进一步确认，截至本合同签订时，其对本房屋的情况已充分了解，本房屋符合使用要求、满足其租赁目的。

　　5、本房屋的租赁期自起租日当日起算，至到期日当日届满；除本合同另有约定外，起租日为交房日的次日，到期日为起租日之日起10年。

　　6、甲方附条件地向乙方提供免租期，免租期合计10个月。甲方每个租赁年度给予乙方1个月的免租期（本合同起租日之日起12个月为第一个租赁年度，以此类推），免租期为每一个租赁年度的首月。该免租期内，乙方无需支付租金，但应按本合同的相关约定支付物业管理费、公用事业费、公共能耗费及其他相关费用。若本房屋因乙方原因导致部分提前退租且未有本协议约定的承租方之关联企业承接的，则视作甲方向乙方提供该免租期的条件未满足，且甲方有权要求乙方在收到其书面通知之日起[10]日内根据本合同项下已实际享受的免租期天数、提前退租部分对应的租赁面积以及该等免租期原应适用的日租金标准向甲方另行支付本合同项下的免租期租金；为免歧义，上述情形下，该免租期外的其他各计租周期及相应租金金额维持不变。

　　7、租赁期内，每套每月含税租金价格详见附件三，所有房屋含税季度租金为￥【390,000】元（大写：人民币【叁拾玖万】圆），所有房屋含税月租金为￥【130,000】元（大写：人民币【壹拾叁万】圆），所有房屋按月计租，如提前退租或延长租期导致出现零星租赁日，该零星租赁日租金按日租金计算，日租金为月租金/30.5日，即￥4262元/日。

　　8、乙方如需对本房屋进行装修的，乙方向甲方提交书面申请并附装修方案及图纸并按小区物业服务公司的装修相关规定进行办理相关手续。装修应在取得甲方书面同意并完成相关手续后方可实施；若按规定装修还应取得相关政府部门或监管机构批准的，则应由乙方自行申请及办理并在取得该等批准后方可实施。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次租赁旨在为员工提供更完善的居住环境，特别关注已婚员工及其子女的住房需求，体现公司以人为本的管理理念，有利于公司的人才管理。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场评估价格为定价依据，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为765.21万元人民币。

　　八、独立董事专门会议意见

　　本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次租赁事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：姚记科技全资子公司启东姚记向关联方租赁员工宿舍暨关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十二次会议决议

　　3、独立董事专门会议意见

　　4、中介机构意见

　　5、上市公司关联交易情况概述表

　　6、《员工宿舍租赁合同》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技           公告编号：2025-061

　　债券代码：127104              债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于变更公司内审部门负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司内审部门负责人的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、内审负责人离任情况

　　公司董事会近期收到公司内审部门负责人黄晓娜女士的书面辞职报告，黄晓娜女士因个人原因申请辞去公司内审部门负责人职务。根据相关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对黄晓娜女士在担任内审部门负责人期间为公司发展和内部审计工作所做的贡献表示衷心的感谢。

　　二、聘任内审负责人情况

　　为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《内部审计制度》的有关规定，经公司第六届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任王贝贝女士为内审部门负责人（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　附件:

　　王贝贝，女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，硕士学历，中国注册会计师非执业会员。历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计员、上海趣蕴网络科技有限公司高级内控、上海奥美广告有限公司财务经理、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司审计经理；现任公司内部审计机构负责人。

　　截至本公告日，王贝贝女士未持有公司股份，未与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002605              证券简称：姚记科技           公告编号：2025-062

　　债券代码：127104              债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于董事、高级管理人员辞职的情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到梁美锋女士的辞职申请，梁美锋女士因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、财务总监、战略委员会委员等职务，辞任后，梁美锋女士不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，梁美锋女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。现由于公司正处于2025年第三季度报告披露期间，其辞职报告将于公司2025年第三季度报告披露后生效。梁美锋女士的原定任期届满日为2026年5月10日。

　　截至本公告披露日，梁美锋女士持有公司股票 124,400 股，将继续严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定管理其所持股份。

　　梁美锋女士不存在应当履行而未履行的承诺事项，其将按公司相关规定做好工作交接。梁美锋女士担任公司董事、副总经理、财务总监和战略委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对梁美锋女士在任职期间为公司经营发展所做的重要贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于增补董事及调整董事会相关专门委员会委员的情况

　　鉴于梁美锋女士因个人原因辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，经公司董事长、总经理姚朔斌先生推荐，董事会提名委员会资格审核，公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，公司董事会同意提名嵇文君女士（简历见本公告附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　鉴于梁美锋女士辞去公司第六届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务，为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据董事变动情况及有关法律法规的要求，公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，拟补选嵇文君女士为公司第六届董事会战略委员会委员。嵇文君女士在战略委员会的任职将在公司股东会选举其担任董事后生效，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　三、关于聘任高级管理人员的情况

　　为确保公司财务管理工作的顺利开展，经公司董事长、总经理姚朔斌先生提名，公司董事会审计委员会、提名委员会资格审查，公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任嵇文君女士（简历见本公告附件）为公司副总经理、财务总监，任期与第六届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　附件:

　　嵇文君：女，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学本科学历，管理学学士，中国注册会计师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司、上海拿森汽车电子有限公司。现任公司副总经理、财务总监，拟任公司董事、战略委员会委员。

　　嵇文君女士未持有本公司股份，未与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2025-063

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的A股限制性股票数量为5万股，占回购前公司股本总额的0.01%，占2022年股权激励计划授予限制性股票总数的1.25%。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由417,644,916股减至417,594,916股。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　10、2024年6月20日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.66元调整为每股13.76元，回购价格由每股7.21元调整为每股6.31元。

　　11、2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权59.75万份，其中9名激励对象未达行权条件的股票期权22.75万份、7名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权35.25万份、1名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权1.75万份。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由113人调整至106人，授予股票期权数量由1,258.00万份调整至1,198.25万份。同时，董事会确认2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　12、2025年6月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股13.76元调整为每股13.26元，回购价格由每股6.31元调整为每股5.81元。

　　13、2025年10月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因及数量

　　根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象梁美锋女士因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。    2、回购价格

　　根据2025年6月5日公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为5.81元/股。

　　3、回购的资金来源

　　本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币290,500元，所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不再具备激励对象资格和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并将回购注销事项提交公司董事会和股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象梁美锋女士已获授但未解除限售的5万股限制性股票的相关事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次回购注销尚需提交公司股东大会审议; 本次回购注销事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议

　　2、第六届监事会第二十二次会议决议

　　3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划回购注销事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日