湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份       编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，公司于2025年10月17日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应当参与表决的董事为7人，实际参与表决的董事为7人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2025年第三季度报告＞的议案》；

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

　　（二）审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》；

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

　　此外，为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；

　　为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。逐项表决结果如下：

　　3.01审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.02审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.03审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.04审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.05审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.06审议通过《关于修订＜对外担保制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.07审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.08审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.09审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.10审议通过《关于修订＜提名委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.11审议通过《关于修订＜审计委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.12审议通过《关于修订＜薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.13审议通过《关于修订＜战略委员会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.14审议通过《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.15审议通过《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.16审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.17审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员买卖公司股票的管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.18审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.19审议通过《关于修订＜敏感信息排查、归集、保密及披露制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.20审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.21审议通过《关于修订＜对外提供财务资助管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.22审议通过《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.23审议通过《关于修订＜风险投资管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.24审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.25审议通过《关于修订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.26审议通过《关于修订＜非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.27审议通过《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　3.28审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　上述 3.01-3.07项治理制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》及相关治理制度。

　　（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份      编号：2025-052

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日在友阿总部大厦会议室以现场会议方式召开了公司第七届监事会第八次会议。公司于2025年10月17日以专人送达、短信及电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席谢红波女士主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜2025年第三季度报告＞的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

　　（二）审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》；

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

　　此外，为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：002277      证券简称：友阿股份        编号：2025-054

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于取消监事会、修订《公司章程》并

　　办理工商变更登记及修订和制定

　　部分治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年10月 29 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。

　　在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。

　　修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、修订和制定部分公司治理制度的情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

　　上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，其中第1-7项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后的部分治理制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月31日

　　附件：《公司章程修订对照表》

　　除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者删除条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。