歌尔股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002241             证券简称：歌尔股份             公告编号：2025-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、 召开时间：2025年10月30日下午2:00

　　2、 召开地点：山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室

　　3、 召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　4、 投票方式：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月30日上午9:15-2025年10月30日下午3:00期间任意时间。

　　5、 召集人：公司董事会

　　6、 主持人：公司董事长姜滨先生因工作安排无法现场主持本次会议，由公司过半数董事推举董事段会禄先生主持。

　　7、 本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限公司章程》等有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共1,943人，代表有表决权的股份数1,141,750,470股，占公司有表决权股份总数的32.8262%，其中：出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共计11人，代表有表决权的股份数为948,147,189股，占公司有表决权股份总数的27.2600%；通过网络投票出席会议的股东1,932人，代表有表决权的股份数为193,603,281股，占公司有表决权股份总数的5.5662%；参与投票的中小股东1,938人，代表有表决权的股份数为194,549,567股，占公司有表决权股份总数的5.5934%。

　　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会，见证律师以现场参会方式见证了本次股东大会。

　　二、 议案审议表决情况

　　大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于变更注册资本及修订＜歌尔股份有限公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意1,084,388,770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.9760%；反对57,084,920股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.9998%；弃权276,780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0242%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,187,867股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的70.5156%；反对57,084,920股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.3421%；弃权276,780股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1423%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2、审议通过了《关于修订＜歌尔股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意1,092,625,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6974%；反对48,860,182股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2794%；弃权264,580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0232%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,424,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.7495%；反对48,860,182股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.1145%；弃权264,580股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1360%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　3、审议通过了《关于修订＜歌尔股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意1,092,477,088股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6844%；反对49,014,902股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2930%；弃权258,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0226%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,276,185股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.6731%；反对49,014,902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.1940%；弃权258,480股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1329%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议的有表决权的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　4、审议通过了《关于修订＜歌尔股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意1,092,471,130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6839%；反对49,019,860股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2934%；弃权259,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0227%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,270,227股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.6700%；反对49,019,860股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.1966%；弃权259,480股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1334%。

　　5、审议通过了《关于修订＜歌尔股份有限公司对外担保制度＞的议案》

　　表决结果：同意1,092,581,985股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6936%；反对48,905,605股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2834%；弃权262,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0230%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,381,082股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.7270%；反对48,905,605股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.1379%；弃权262,880股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1351%。

　　6、审议通过了《关于修订＜歌尔股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》

　　表决结果：同意1,092,639,585股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6986%；反对48,857,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2792%；弃权252,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0222%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,438,682股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.7566%；反对48,857,905股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.1133%；弃权252,980股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1300%。

　　7、审议通过了《关于修订＜歌尔股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意1,092,636,785股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.6984%；反对48,854,705股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.2789%；弃权258,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0227%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意145,435,882股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的74.7552%；反对48,854,705股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的25.1117%；弃权258,980股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1331%。

　　8、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　本次会议以累积投票的方式选举姜滨先生、姜龙先生、李友波先生、段会禄先生、刘耀诚先生为公司第七届董事会非独立董事，自本次股东大会审议通过之日起生效，任期为三年。表决结果如下：

　　8.01选举姜滨先生为第七届董事会非独立董事

　　表决情况：同意1,126,697,925股，占出席会议的有效表决权股份总数的98.6816%；其中，中小投资者的表决情况为：同意179,497,022股，占出席会议中小投资者所持股份总数的92.2629%。

　　表决结果：姜滨先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　8.02选举姜龙先生为第七届董事会非独立董事

　　表决情况：同意1,092,170,125股，占出席会议的有效表决权股份总数的95.6575%；其中，中小投资者的表决情况为：同意144,969,222股，占出席会议中小投资者所持股份总数的74.5153%。

　　表决结果：姜龙先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　8.03选举李友波先生为第七届董事会非独立董事

　　表决情况：同意1,134,391,163股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.3554%；其中，中小投资者的表决情况为：同意187,190,260股，占出席会议中小投资者所持股份总数的96.2173%。

　　表决结果：李友波先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　8.04选举段会禄先生为第七届董事会非独立董事

　　表决情况：同意1,133,147,801股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.2465%；其中，中小投资者的表决情况为：同意185,946,898股，占出席会议中小投资者所持股份总数的95.5782%。

　　表决结果：段会禄先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　8.05选举刘耀诚先生为第七届董事会非独立董事

　　表决情况：同意1,133,162,386股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.2478%；其中，中小投资者的表决情况为：同意185,961,483股，占出席会议中小投资者所持股份总数的95.5857%。

　　表决结果：刘耀诚先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　　9、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　本次会议以累积投票的方式选举黄翊东女士、姜付秀先生为公司第七届董事会独立董事，自本次股东大会审议通过之日起生效，任期为三年。表决结果如下：

　　9.01选举黄翊东女士为第七届董事会独立董事

　　表决情况：同意1,135,024,345股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.4109%；其中，中小投资者的表决情况为：同意187,823,442股，占出席会议中小投资者所持股份总数的96.5427%。

　　表决结果：黄翊东女士当选为公司第七届董事会独立董事。

　　9.02选举姜付秀先生为第七届董事会独立董事

　　表决情况：同意1,131,554,072股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.1070%；其中，中小投资者的表决情况为：同意184,353,169股，占出席会议中小投资者所持股份总数的94.7590%。

　　表决结果：姜付秀先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　　10、审议通过了《关于审议公司第七届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意599,728,809股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8660%；反对621,178股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1034%；弃权183,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0305%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意193,745,009股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5865%；反对621,178股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3193%；弃权183,380股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0943%。

　　本议案涉及关联股东已回避表决。

　　11、审议通过了《关于审议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意1,140,976,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9322%；反对614,323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0538%；弃权159,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意193,775,444股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6021%；反对614,323股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3158%；弃权159,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0821%。

　　上述相关议案的公告详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、 律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所于进进律师、李方达律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、歌尔股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二五年十月三十一日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2025-114

　　歌尔股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开的2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜歌尔股份有限公司章程＞的议案》，根据修订后的《歌尔股份有限公司章程》的规定，公司在董事会中设职工代表董事1名，由职工代表大会民主选举产生。

　　公司于2025年10月30日召开职工代表大会，选举董海霞女士（简历见附件）为公司第七届董事会职工代表董事，与公司股东大会选举产生的非职工代表董事共同组成公司第七届董事会，其任期与第七届董事会任期一致。公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十一日

　　附件：

　　董海霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，中国人民大学管理学硕士。董海霞女士现任公司经营绩效管理本部负责人，于2003年加入公司，历任公司企业发展部经理、稽核部经理、运营管理中心负责人等职务，具有丰富的企业管理经验。

　　董海霞女士未直接持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见。经查询，董海霞女士未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。