国联民生证券股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告（上接D342版）

　　（上接D342版）

　　新增第14.02条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。根据《市属企业公司章程指引》第八十三条新增。新增第14.03条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。根据《市属企业公司章程指引》第八十四条新增。第17.01条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。第15.01条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。根据《上市公司章程指引》第一百五十二条修订。第17.02条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。第15.02条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。根据《公司法》第二百零八条修订。第17.03条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。第15.03条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。重复规定，删除。第17.04条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司应当在年度股东大会召开日前至少21日将（1）董事会报告连同资产负债表（包括所适用的法律法规所规定的须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表；或（2）财务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第15.04条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司应当公告财务会计报告。因《必备条款》已废止而删除部分内容。结合《公司法》第二百零九条修订。第17.05条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按2种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述2种财务报表中税后利润数较少者为准。因《必备条款》已废止而删除。第17.06条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。因《必备条款》已废止而删除。第17.07条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。公司在每一会计年度的前6个月结束后的2个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的4个月内公布年度财务报告。第15.05条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。根据《上市公司章程指引》第一百五十三条修订。第17.08条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第15.06条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。根据《上市公司章程指引》第一百五十四条修订。第17.10条 ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。……第15.08条 ……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。第17.12条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。……第15.10条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。……根据《上市公司章程指引》第一百五十八条修订。第17.13条 资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。因《必备条款》已废止而删除。第17.17条 ……股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。第15.14条 ……因《联交所上市规则》附录A1已删除原第3条，因此修订。第17.18条 ……公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。……公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；及（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。第15.15条 …………因《联交所上市规则》附录三及附录十三已删除相关规定，因此修订。第17.19条 股利分配的审议程序：公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。……第15.16条股利分配的审议程序：公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。……根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》修改。第18.01条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第16.01条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。根据《上市公司章程指引》第一百六十五条修订。第18.02条 除本章程第18.05条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。第16.02条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期1年，可以续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。根据《上市公司章程指引》第一百六十五条、一百六十六条修订。原章程第18.05条至第18.07条删除因《必备条款》已废止而删除。第18.08条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第16.05条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。因《联交所上市规则》附录13已删除相关规定，因此修订。第18.09条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列任一陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有上述第18.08条第二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。第16.06条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。因《联交所上市规则》附录13已删除相关规定，因此修订。第18.10条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第16.07条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。第18.11条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第16.08条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。新增第16.09条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。根据《上市公司章程指引》第一百六十条新增。新增第16.10条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。根据《上市公司章程指引》第一百六十一条新增。新增第16.11条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。根据《上市公司章程指引》第一百六十二条新增。新增第16.12条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。根据《上市公司章程指引》第一百六十三条新增。新增第16.13条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。根据《上市公司章程指引》第一百六十四条新增。第19.01条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。因《必备条款》已废止而删除。新增第17.02条 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。根据《上市公司章程指引》第一百七十八条新增。第19.02条 ……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。……第17.03条 ……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订。第19.03条 ……公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第17.04条 ……公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据《上市公司章程指引》第一百八十一条、第一百八十二条修订。第19.04条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。优化结构，调整条款内容至本章最后一条。新增第17.05条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。根据《上市公司章程指引》第一百八十七条新增。第20.01条 公司有下列情形之一的，经中国证券监督管理机构批准，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。第18.01条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。根据《上市公司章程指引》第一百八十八条修订。第20.02条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在中国证券监督管理委员会批准后15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第18.02条 公司有前条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第一百八十九条、第一百九十条修订。

　　第20.03条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。因《必备条款》已废止而删除。第20.04条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。……第18.03条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。清算组应当对债权进行登记。……根据《上市公司章程指引》第一百九十二条修订。第20.05条 清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……第18.04条 清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……根据《上市公司章程指引》第一百九十一条修订。第20.06条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。第18.05条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。根据《上市公司章程指引》第一百九十三条修订。第20.07条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第18.06条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。根据《上市公司章程指引》第一百九十四条修订。第20.08条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第18.07条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。根据《上市公司章程指引》第一百九十五条修订。第20.09条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第18.08条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第一百九十六条修订。第21.03条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。第19.03条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。根据《上市公司章程指引》第一百九十九条、第二百条修订。第二十二章 争议的解决（原章程第22.01至22.02条）删除《联交所上市规则》已删除相关内容，本章相应删除。第23.03条 ……公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。第20.03条 ……公司拟取消监事会，因此修订。第23.08条 ……公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。第20.08条 ……公司通讯包括但不限于：通函，年度报告，中报，季报，股东会通知，以及《联交所上市规则》中所列其他公司通讯。统一表述。第24.02条 本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第21.02条 本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”不含本数。根据《市属企业公司章程指引》第九十九条修订。第24.03条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：“控股股东”是指本章程第8.15条定义的人员“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系“章程”或“本章程”本公司章程……“监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员“监事” 本公司的监事会成员……“《公司法》”2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》“《证券法》”2019年12月28日修订的《中华人民共和国证券法》“《特别规定》”1994年7月4日国务院第22次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“《必备条款》”1994年8月27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》“证监海函”1995年4月3日 中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分“香港联交所”香港联合交易所有限公司“联交所上市规则”香港联合交易所有限公司证券上市规则“上交所上市规则”上海证券交易所股票上市规则“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心“特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议“普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议第21.03条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系“章程”、“本章程”或“《公司章程》”本公司章程…………“《公司法》” 《中华人民共和国公司法》“《证券法》”《中华人民共和国证券法》“香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分“香港联交所”香港联合交易所有限公司“《联交所上市规则》”《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“《上交所上市规则》”《上海证券交易所股票上市规则》“特别决议”指由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过“普通决议”指由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过“中国证监会”指中国证券监督管理委员会根据《上市公司章程指引》第二百零二条修订。同时，完善相关释义表述，删除已废止文件。新增第21.08条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。针对章程未尽事宜增加兜底条款。

　　附件2：

　　《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

　　附件3：

　　《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表