（上接D341版）国联民生证券股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告（下转D343版）

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　　第4.06条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。……公司依照本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。……第4.07条 ……公司依照本章程第4.05条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。……因重复表述删除。根据《上市公司章程指引》第二十七条修订。第4.07条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。因《必备条款》已废止而删除。第4.08条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。第4.08条 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。冗余内容，删除。第五章 购买公司股份的财务资助（原章程第5.01条至第5.03条）删除因《必备条款》已废止而删除。第6.01条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明：（一）公司名称；（二）公司成立的日期；……公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第5.01条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；……根据《公司法》第一百四十九条、《联交所上市规则》19A.52条修订。第6.02条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所的另行规定。因《必备条款》已废止而删除。第6.03条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。……当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第5.02条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。……参照《公司法》第一百零二条，根据《上市公司章程指引》第三十二条并结合实际操作修订。第6.04条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所。受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。因《必备条款》已废止而删除。第6.05条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。因《必备条款》已废止而删除。第6.06条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。……股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。……第5.03条 …………因《必备条款》已废止而删除。第6.07条 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。第5.04条 股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。根据香港联交所常问问题16-编号5，删除。原章程第6.09条至第6.12条删除因《必备条款》已废止而删除。新增第6.01条 据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。根据《市属企业公司章程指引》第二十六条新增。新增第6.02条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。根据《市属企业公司章程指引》第二十七条新增。第7.01条 公司设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联民生证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。第6.03条 公司党委设书记1名，副书记1-2名，纪委书记1名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。根据《市属企业公司章程指引》第二十八条修订，删除与6.01条重复内容，同时将部分内容调整到第6.06条。第7.02条 公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：……（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。第6.04条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；……（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。根据《市属企业公司章程指引》第二十九条修订。第7.03条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会、经理层决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。第6.05条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。根据《市属企业公司章程指引》第三十条修订。新增第6.06条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。原第7.01条部分内容调整至此，并根据《市属企业公司章程指引》第三十一条修订。第8.01条 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理核准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合中国证券监督管理机构规定的条件，任何单位或者个人未经核准，持有或者实际控制公司5%以上股权的，中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构核准的股东资格，应出让相应股权。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。第7.01条 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在中国证监会办理核准手续。获得核准前，该股东不得继续增持公司股份。中国证监会不予核准的，该股东应当在自不予核准之日起50个交易日（不含停牌时间，持股不足6个月的，应当自持股满6个月后）内依法改正。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。根据《证券公司股权管理规定》第四十四条、《联交所上市规则》附录三第12条修订。第8.05条 公司普通股股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权；……（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到《公司章程》；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司已发行股本状况；(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；(5)公司股东大会及/或董事会的特别决议；(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的面值、数量、为此支付的总额、及就每一类别股份购回所支付的最高价和最低价的报告（按内资股、外资股（及如适用，H股）进行细分）；(7)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管部门存案的最近一期的年度报告副本；(8)股东大会的会议记录；(9)公司债券存根；(10)董事会会议决议；(11)监事会会议决议；(12)财务会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(12)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅，并在收取合理费用后供其复印（其中第(8)项仅供股东查阅）；……（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第7.05条 公司普通股股东享有下列权利：……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……（八）法律、行政法规、股票上市地规则及《公司章程》所赋予的其他权利。根据《上市公司章程指引》第三十四条、《联交所上市规则》19A.50修订。第8.08条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。第7.08条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。根据《上市公司章程指引》第三十六条修订。因《必备条款》已废止，相应删除。如下文出现相同情况的修订，在本修订对照表中不再一一列明。

　　新增第7.09条 有下列情形的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。根据《上市公司章程指引》第三十七条新增。第8.09条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。第7.10条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。根据《上市公司章程指引》第三十八条修订。第8.11条 公司普通股股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第7.12条 公司普通股股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；……根据《上市公司章程指引》第四十条修订。第8.14条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。因《必备条款》已废止而删除。第8.15条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据《上市公司章程指引》第二百零二条关于控股股东的定义，拟在章程释义部分增加关于控股股东定义。第8.16条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。主要内容调整到第7.15条。新增第7.15条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。根据《上市公司章程指引》第四十三条新增。新增第7.16条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。根据《上市公司章程指引》第四十四条新增。新增第7.17条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。根据《上市公司章程指引》第四十五条新增。第9.01条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第8.01条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。根据《上市公司章程指引》第四十六条修订。第9.02条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议根据上交所上市规则、联交所上市规则要求股东大会审议的交易事项；（十七）审议本章程第9.03条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；（二十）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。股东大会作出决议须报中国证券监督管理机构审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。第8.02条 股东会行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议本章程第8.03条所列对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议变更募集资金用途事项；（）（（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会作出决议应经中国证监会审批的，须报中国证监会审批；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。根据《上市公司章程指引》第四十六条、第一百九十九条修订。第9.03条 ……（五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……第8.03条 ……（五）审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……根据《上市公司章程指引》第四十七条修订。第9.05条 ……有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；……第8.05条 ……有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：……（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；……根据《上市公司章程指引》第四十九条修订。第9.06条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……第8.06条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……根据《上市公司章程指引》第五十二条修订。第9.07条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第8.07条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。根据《上市公司章程指引》第五十三条修订。第9.08条 ……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第8.08条 ……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。根据《上市公司章程指引》第五十四条修订。本条删除部分已经根据《上市公司章程指引》第五十七条规定在章程第8.10条中。第9.09条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第8.09条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。根据《上市公司章程指引》第五十五条修订。第9.10条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第8.10条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。根据《上市公司章程指引》第五十六、五十七条修订。第9.12条 股东大会会议通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。第8.12条 股东会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明；全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；六网络或者其他方式的表决时间及表决程序。审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。根据《上市公司章程指引》第六十一条修订。第9.13条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……第8.13条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。……根据《上市公司股东会规则》第十七条修订。原章程第9.15条至第9.16条删除内容已被章程其他条款涵盖，删除。第9.20条 ……（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；……第8.18条 ……（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和本章程的规定；……根据《上市公司股东会规则》第六条修订。第9.22条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……股东大会通知中未列明或不符合本章程9.21条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第8.20条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……股东会通知中未列明或不符合本章程第8.19条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。根据《上市公司章程指引》第五十九条修订。

　　第9.25条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第8.23条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。根据《上市公司章程指引》第一百六十六条、第一百六十九条删除。第9.26条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第8.24条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。根据《上市公司章程指引》第七十二条修订。第9.27条 在遵守本章程第9.08条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。因《必备条款》已废止而删除。第9.28条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第8.25条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。……召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。根据《上市公司章程指引》第七十二条修订。第9.30条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第8.27条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。根据《上市公司章程指引》第七十三条修订。第9.31条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。……第8.28条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。……根据《上市公司章程指引》第六十五条修订。第9.32条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、证券账户卡。第8.29条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。根据《上市公司章程指引》第六十六条修订。第9.33条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。因《必备条款》已废止而删除。第9.34条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第8.30条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。根据《上市公司章程指引》第六十七条修订。第9.36条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。内容已被章程其他条款涵盖，删除。第9.41条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第8.36条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席会议。根据《上市公司章程指引》第七十一条修订。第9.45条 除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第8.40条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。因《必备条款》已废止而删除。根据《联交所上市规则》第13.39（4）条修订。第9.50条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。……适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；……第8.45条 非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司股东会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。……适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：……根据《上市公司独立董事管理办法》第九条及《证券公司治理准则》第十五条修订。第9.53条 ……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……第8.48条 ……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……根据《上市公司章程指引》第九十一条修订。第9.54条 ……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第8.49条 ……在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。根据《上市公司股东会规则》第三十九条修订。第9.56条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第8.51条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司章程指引》第八十条修订。第9.57条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。第8.52条 下列事项由股东会的普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员（职工董事除外）的任免及报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。根据《上市公司章程指引》第八十一条修订。第9.58条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；（六）公司的股权激励计划；（七）发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券；（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（九）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。……第8.53条 下列事项由股东会以特别决议通过：……（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）发行任何类别的股票、认股证和其他类似证券；（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东会需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。……根据《上市公司章程指引》第八十二条修订。第9.63条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。第8.58条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。根据《上市公司章程指引》第七十八条修订。第9.65条 根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。与章程其他条款存在重复表述，删除。第10.04条 ……前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第8.15条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；……第49．04条 ……前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程附则中所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；……因条款变化，删除引用的条款序号。新增第10.01条 公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。根据《上市公司章程指引》第九十九条新增。第11.01条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。董事无须持有公司股份。第10.02条 公司职工董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，非职工董事由股东会选举产生或更换。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。根据《上市公司章程指引》第一百条，同时《联交所上市规则》附录三已删除相关规定，所以进行此处修订。公司拟在董事会中增加一名职工董事，进行修订。部分表述因《必备条款》已废止而删除。第11.02条 ……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。第10.03条 ……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。根据《上市公司章程指引》第一百条修订。第11.03条 ……股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），独立董事的撤换与免职须遵守本章程第12章的相关规定。第10.04条 ……股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，独立董事的撤换与免职须遵守本章程第11章的相关规定。因《必备条款》已废止而删除。第11.04条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第10.05条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。……根据《上市公司章程指引》第一百零四条以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.9条修订。第11.05条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。……第10.06条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。……根据《上市公司章程指引》第一百零五条修订。第11.07条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第10.08条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第一百零八条修订。

　　第11.08条 ……董事会共有9名董事，其中独立董事人数为3人。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。第10.09条 ……董事会共有9名董事，其中独立董事人数为3人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数通过选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。根据《上市公司章程指引》第一百条修订。第11.09条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第10.10条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。根据《上市公司章程指引》第一百零一条修订。第11.10条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……第10.11条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……根据《上市公司章程指引》第一百零二条修订。第11.11条 董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……第10.12条 董事会行使下列职权：……（四）审议公司的年度报告；……（九）在股东会授权范围内，决定公司发行债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……根据《上市公司章程指引》第一百一十条及公司实际情况修订。统一关于高级管理人员的定义。第11.16条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第10.17条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下:关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：按照公司股票上市地上市规则规定的交易指标测算后达到披露标准的，需提交董事会审议；根据公司股票上市地上市规则须提交股东会审议的，由股东会批准；关于关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。关于对外担保：《公司章程》第8.03条所述的对外担保，提交股东会审议;其他对外担保由董事会审议。关于对外捐赠：单笔或全年累计金额在100万元（含）以上，且占公司最近一年经审计净利润（合并口径）10%以上的，提交股东会审议；其他对外捐赠由董事会审议。监管机构和公司股票上市地上市规则对上述交易有其他规定的，仍需遵守相应规定。根据《上市公司章程指引》第一百一十三条修订。第11.17条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。因《必备条款》已废止而删除。第11.18条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。……薪酬及提名委员会和审计委员会主席必须是独立董事。……各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第10.18条 公司董事会设立审计委员会、薪酬及提名委员会、战略与ESG委员会、风险控制委员会等专门委员会。……薪酬及提名委员会和审计委员会主任委员必须是独立董事。……各专门委员会对董事会负责，除各专门委员会有权单独做出决定的提案之外,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会排序按照章程下文中的顺序进行调整。战略与ESG委员会名称根据公司现行《董事会战略与ESG委员会议事规则》调整。根据各专门委员会的提案决定权限修订。新增第10.19条 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名董事组成，具体由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士，负责召集、主持委员会工作。根据《上市公司章程指引》第一百三十三条新增。新增第10.20条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。根据《上市公司章程指引》第一百三十五条新增。新增第10.21条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。根据《上市公司章程指引》第一百三十六条新增。新增第10.22条 公司设薪酬及提名委员会。薪酬及提名委员会由不少于三名董事组成，具体由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。薪酬及提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的薪酬、考核及提名等事宜进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。薪酬及提名委员会工作规程由董事会负责制定。薪酬及提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。根据公司现行《董事会薪酬及提名委员会议事规则》及《上市公司章程指引》第一百三十九条新增。新增第10.23条 公司设战略与ESG委员会。战略与ESG委员会由五名董事组成，具体由董事会选举产生。战略与ESG委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集、主持委员会工作。战略与ESG委员会负责对公司经营战略、重大投资、ESG等重大决策进行研究，向董事会负责并报告工作。战略与ESG委员会工作规程由董事会负责制定。根据公司现行《董事会战略与ESG委员会议事规则》新增。新增第10.24条公司设风险控制委员会。风险控制委员会由五名董事组成，具体由董事会选举产生，其中至少包括一名独立董事。风险控制委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集、主持委员会工作。风险控制委员会主要负责在董事会授权下对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。根据公司现行《董事会风险控制委员会议事规则》新增。第11.22条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，大约每季度召开一次……有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：……（三）监事会提议时；……第10.28条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，每季度召开一次……有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：……（三）审计委员会提议时；……根据《上市公司章程指引》第一百一十七条修订。第11.27条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……第10.33条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……根据《上市公司章程指引》第一百二十一条修订。第11.31条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。第10.37条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存，保存期限不少于10年。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。根据《上市公司章程指引》第一百二十四条修订。第12.03条 ……（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；……（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；……（十四）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条规定的；……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。第11.03条 ……（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；……（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；……（十四）不符合《联交所上市规则》规定的；……独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。根据《上市公司章程指引》第一百二十七条调整第（五）（六）项顺序。删除具体引用条款。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订。部分内容调整顺序。新增第11.07条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。根据《上市公司章程指引》第一百三十一条新增。新增第11.08条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第11.06条第一款第（一）项至第（三）项、第11.07条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。根据《上市公司章程指引》第一百三十二条新增。第12.09条 ……当2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。……第11.11条 …………内容已被章程第10.30条涵盖，删除。第12.12条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。……第11.14条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。……统一表述。第十三章 经理及高级管理人员第十二章 高级管理人员章名修订。第13.01条 ……董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务。兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第12.01条 ……本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。删除与第10.03条重复内容，并根据《上市公司章程指引》第一百四十一条新增。第13.11条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第12.11条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。根据《上市公司章程指引》第一百四十七条修订。第13.12条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第12.12条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第一百五十条修订。第十五章 监事会（原章程第15.01条至15.18条）删除根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，公司拟取消监事会，相关条款均予以删除。第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务（原章程第16.01条至16.18条）删除因《必备条款》已废止而删除。涉及董事、高级管理人员任职资格和义务的内容已经根据《上市公司章程指引》的相关规定放置在“第十章 董事会”、“第十二章 高级管理人员”中。新增第十四章 职工民主管理与劳动人事制度第14.01条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。根据《市属企业公司章程指引》第八十二条新增。

　　（下转D343版）