深圳天德钰科技股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：688252                                                  证券简称：天德钰

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭英麟        主管会计工作负责人：邓玲玲        会计机构负责人：黎凤宪

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：郭英麟        主管会计工作负责人：邓玲玲        会计机构负责人：黎凤宪

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭英麟        主管会计工作负责人：邓玲玲        会计机构负责人：黎凤宪

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：688252          证券简称：天德钰         公告编号：2025-041 

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个归属期及预留授予

　　（第三批次）部分第一个归属期

　　符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：83.8405万股。其中首次授予80.9875万股；预留授予（第三批次）2.853万股

　　● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：授予450万股限制性股票，约占公司2023年限制性股票激励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额40,902.1341万股的1.10%。其中首次授予360.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%；预留89.7万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%。

　　（3）授予价格（调整后）：首次授予10.912元/股；预留授予（第三批次）8.178元/股。

　　（4）激励人数：首次授予133人；预留授予（第三批次）7人

　　（5）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　预留授予：自本激励计划预留授予完成之日起满12个月后，激励对象应分3期归属，预留授予的限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示，本次归属为第一个归属期的归属：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　（6）业绩考核要求

　　①公司层面

　　本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年～2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

　　注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用的影响。

　　若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　②个人层面

　　激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议，通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（3）公司于2023年8月4日至2023年8月14日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）

　　（4）2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　（5）2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。

　　（8）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（9）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（10）2025年4月29日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（11）2025年10月30日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分及预留授予（第三批次）部分第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的140名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.8405万股。

　　（二）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见。

　　本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期的等待期已届满，公司层面及个人层面均符合业绩考核要求，本次激励计划首次授予部分及预留授予（第三批次）部分第一个归属期符合归属条件，同意符合归属条件的140名激励对象归属83.8405万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。同意提交董事会审议。

　　（三）首次授予及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：首次授予2023年9月11日；预留授予（第三批次）2024年8月23日

　　（二）归属数量：首次授予80.9875万份；预留授予（第三批次）2.853万份

　　（三）归属人数：首次授予133人；预留授予（第三批次）7人

　　（四）授予价格（调整后）：首次授予10.912/股；预留授予（第二批次）8.178元/股

　　（五）股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　1、首次授予部分第二个归属期可归属情况

　　2、预留授予（第三批次）第一个归属期可归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期共计140名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　我们同意本次符合条件的140名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为83.8405万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中王飞英先生在本次归属的前6个月内存在交易公司股票的情况，为避免出现短线交易的情形，公司将严格按照相关法律法规在上述人员最近一次减持公司股票满6个月后为其办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。除上述人员外，公司其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2025年 10 月 31 日

　　证券代码：688252         证券简称：天德钰            公告编号：2025-044

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年10月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年10月24日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人。会议由董事长郭英麟先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》

　　根据《公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整为10.912元/股；预留授予（第三批次）价格调整为8.178元/股。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的公告》（公告编号2025-040）。

　　（二）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的140名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.8405万股。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2025-041）。

　　（三）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》

　　根据《公司2023年限制性股票激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、相关法律法规的有关规定及公司2024年考核结果，2023年限制性股票激励计划首次授予部分中有8名激励对象离职，公司同意作废其已授予尚未归属股份12.825万股。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2025-042）。

　　（四） 审议通过了《关于＜公司2025年第三季度报告＞的议案》

　　董事会认为《公司2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，客观地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资的议案》

　　本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司是基于公司发展及业务需要，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展。本次与关联方共同投资构成关联交易，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时董事会授权公司总经理对本次共同投资事项的审批权及设立公司相关事宜的决策权。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。蔡坤宪、黄群辉回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资的公告》（公告编号2025-043）。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688252          证券简称：天德钰          公告编号：2025-043

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同投资的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司捷达创新科技有限公司（以下简称“捷达创新”）拟与公司关联方天钰科技股份有限公司（以下简称“天钰科技”）于马来西亚合资成立公司Fiti Malaysia Sdn. Bhd.（暂定，以注册登记为准。以下简称“合资公司”）。

　　● 合资公司注册资本1,500万林吉特（约等于人民币2,527.8万元），其中天钰科技持股60%，捷达创新持股40%。均以自有资金出资。

　　● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 捷达创新本次与关联方共同投资事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 风险提示：在未来的经营过程中合资公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　为强化公司全球化布局、配合策略伙伴合作需求、与客户保持良好合作关系、吸引人才及巩固技术优势竞争地位，公司全资子公司捷达创新拟与公司关联方天钰科技于马来西亚合资成立子公司Fiti Malaysia Sdn. Bhd.（暂定，以注册登记为准）。合资公司注册资本1,500万林吉特（约等于人民币2,527.8万元），其中天钰科技持股60%，捷达创新持股40%。均以自有资金出资。

　　因天钰科技为公司间接控股股东，本次交易为公司全资子公司捷达创新与公司关联方天钰科技共同投资，构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。

　　二、关联方的基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　因天钰科技为公司间接控股股东，本次交易为公司全资子公司捷达创新与公司关联方天钰科技共同投资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、公司名称：天钰科技股份有限公司

　　2、法定代表人：林永杰

　　3、注册资本：300,000万新台币

　　4、成立日期：1995年7月4日

　　5、注册地址：新竹科学园区新竹市笃行路6-8号3楼

　　6、主营业务：显示器驱动IC、电源管理IC、Mobile IC、其他相关半导体

　　7、最近一个会计年度的主要财务数据如下：

　　单位：新台币万元

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：Fiti Malaysia Sdn. Bhd.（暂定，以注册登记为准）

　　2、注册资本：1,500万林吉特（按近期汇率折算约等于人民币2,527.8万元）

　　3、登记地址：Malaysia Semiconductor IC Design Park3F, Tower 4 @ PFCC, jalan Puteri 1/2, Bandar Puteri Puchong, 47100 Puchong, Selangor

　　4、经营范围：零售自动化（ESL IC）、高效电源管理（PMIC）以及智能边缘计算（Edge Al Chip），适用于智能零售、工业控制以及智慧城市领域。ESL IC和PMIC，Edge Al Chip。（暂定，实际登记的经营范围将根据当地法规用词调整）。

　　5、股权结构：天钰科技以自有资金出资900万林吉特，占注册资本60%；捷达创新以自有资金出资600万林吉特（按近期汇率折算约等于人民币1,010.56万元），占注册资本40%。

　　6、标的公司治理安排：根据当地法规要求，标的公司设有两位董事其中一位为Local director。

　　四、关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，旨在进一步完善公司业务布局，整合各方优势资源，从而提升公司的持续发展能力和综合竞争优势。本次交易的资金来源为捷达创新的自有资金，不会对公司正常生产经营造成任何影响；关联方的资金来源亦为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、对外投资的风险提示

　　在未来的经营过程中合资公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年10月27日召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资的议案》公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司事项符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年10月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项无需提交股东会审议。

　　七、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过；在董事会审议前，独立董事召开了专门会议。本次交易无需提交股东大会审议。

　　保荐机构对本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年 10 月 31 日