格尔软件股份有限公司 2025年第三季度报告

　　证券代码：603232                                                 证券简称：格尔软件

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　一、签署股权收购意向协议

　　2025年7月21日，公司与微品致远及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。截至本报告披露日，目前公司及相关各方正在推进本次交易相关尽职调查、审计、评估等各项工作，尚未发生重大进展。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于签署股权收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2025-032）。

　　二、以简易程序向特定对象发行股票    公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。2025年8月6日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。截至本报告披露日，公司正在协同相关机构，综合当前监管政策、资本市场环境等因素有序推进相关工作。

　　三、 公司涉诉事项

　　2025年8月8日，公司收到上海金融法院出具的应诉通知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天健会计师事务所（特殊普通合伙）、东兴证券股份有限公司、北京市康达律师事务所诉公司的追偿权纠纷案件。自收到相关应诉通知书后，公司已第一时间咨询并委托律师团队介入，检索相关案例并深入讨论案件相关背景及事实。后续协同律师团队进行取证、诉讼方向策略拟定等诉讼工作，切实维护公司和股东利益。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-042）。

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山        主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：杨文山        主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山        主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-067

　　格尔软件股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月完成了非公开发行20,901,134股人民币普通股A股股票。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为该次发行的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日已届满。因公司募集资金尚未使用完毕，中信证券继续履行募集资金相关的持续督导职责。

　　公司根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月6日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）等相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任公司本次发行的保荐机构，并与银河证券签署了相关保荐协议。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，银河证券作为新聘请的保荐机构，将完成原保荐机构中信证券未完成的持续督导工作，中信证券不再履行相应的持续督导职责。为保障公司持续督导工作有序进行，银河证券委派乔娜女士、王一后女士（简历详见附件）担任公司持续督导保荐代表人并履行相关职责。

　　公司董事会对中信证券及其项目团队在持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　附件：

　　保荐代表人简历

　　乔娜，女，保荐代表人，拥有近20年投资银行从业经历，先后参与或主持完成飞利信、淮北矿业、微创网络、德威华泰、北江纺织等企业改制重组及首发上市项目，白云机场、天津海运、腾达建设、国信证券、宏川智慧、中信建投、禾丰股份等上市公司再融资项目。

　　王一后，女，保荐代表人，拥有10余年投资银行从业经历，先后参与或主持完成天使之泪、微创网络、德威华泰、北江纺织等企业首发上市项目，国信证券、中信建投等上市公司再融资项目。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件         公告编号：2025-063

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2025年10月20日以书面形式发出通知，并于2025年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2025年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、 审议通过了《关于2025年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司计提资产及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年第三季度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-064）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2025-066

　　格尔软件股份有限公司

　　关于公司及全资子公司重新申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限为36个月，公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度。同时，公司为格尔安全及格尔安信向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司及子公司为满足后续实际业务开展需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，拟于近期向招商银行上海分行重新申请授信额度，对各主体的授信额度进行调整，授信额度亦不再共享。本次预计向其申请授信额度合计不超过人民币1.2亿元（含本数），其中公司申请5,000万元、格尔安全申请5,000万元、格尔安信申请2,000万元。授信期限自董事会审议通过后，双方正式签订授信协议起36个月内有效。授信业务品种包括但不限于贷款／订单贷、贸易融资、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现/保证、国际／国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司拟为格尔安全、格尔安信向银行申请授信额度提供连带责任担保。保证责任期间为自拟签订的担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。本次担保不存在反担保，拟重新申请的授信及担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。授信协议重新签订后，公司及子公司的授信额度按照新签协议执行，公司亦将重新与招商银行上海分行签订相应的担保合同。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年10月30日召开第八届董事会第三十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保无需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 被担保人一的基本情况

　　（二） 被担保人二的基本情况

　　三、 拟签订担保协议的主要内容

　　（一） 保证人：格尔软件股份有限公司

　　（二） 被担保人：上海格尔安全科技有限公司、上海格尔安信科技有限公司

　　（三） 债权人：招商银行股份有限公司上海分行

　　（四） 被担保的最高债权额：格尔安全5,000万元，格尔安信2,000万元

　　（五） 担保方式：连带责任担保

　　（六） 保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（七）反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司公司管理层根据公司实际经营情况的需要签署与本次申请银行授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施，办理相关手续。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为子公司申请授信提供担保，能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述申请银行授信并提供担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为11,843.00万元，公司对控股子公司提供的担保总额为11,843.00万元，占公司最近一期（2024年度）经审计的归属于上市公司股东净资产的比例分别为8.34%、8.34%。公司对外担保全部系公司对子公司提供的担保，无对子公司以外的任何组织或个人提供担保的情况，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2025-064

　　格尔软件股份有限公司关于2025年

　　第三季度计提资产及信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2025年第三季度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2025年9月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为0.00元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计4,243,818.79元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计4,243,818.79元，减少对公司2025年度合并润总额4,243,818.79元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-065

　　格尔软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月27日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　2024年末合伙人数量：112人

　　2024年末注册会计师人数：553人

　　2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：185人

　　上会2024年度经审计的业务收入6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元。2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元，主要涉及行业有：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等多个行业，其中同行业上市公司审计客户6家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，上会已提取职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，不存在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　拟签字项目合伙人：董毅强

　　2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008年开始在上会会计执业，曾于2017年至2019年为本公司提供审计服务，并于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过0家上市公司的审计报告。

　　拟签字注册会计师：李超

　　2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在上会会计执业，于2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司的审计报告。

　　拟安排质量控制复核人员：徐茂

　　2001年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计及内核工作，2022年开始在上会会计师事务所执业，近三年担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、审计收费

　　定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2024年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。

　　2025年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2025年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司第八届董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查。其拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，对其所做的2024年度公司审计工作给予肯定，认为上会会计具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘上会会计为公司2025年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2025年10月30日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司继续聘任上会会计作为公司2025年度审计机构，并授权公司管理层与上会会计协商确定2025年度的审计费。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2025-062

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2025年10月20日以书面形式发出通知，并于2025年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司2025年第三季度报告》

　　根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年第三季度报告披露工作的重要提醒》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、 审议通过了《关于2025年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计4,243,818.79元，减少对公司2025年度合并润总额4,243,818.79元。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2025年第三季度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-064）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　三、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-065）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司及全资子公司重新申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司及全资子公司重新申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-066）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据公司相关工作安排，为降低公司治理成本，提升股东会运作效率，公司将在未来择机召开股东大会审议上述关于续聘会计师的议案，召开时间再行通知。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2025-068

　　格尔软件股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于10月28日、10月29日、10月30日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值再次累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。公司股价短期涨幅较大，敬请投资者注意二级市场股票交易风险。

　　● 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　● 截至2025年第三季度，公司实现营业收入23,543.52万元，同比下滑29.25%；归属于上市公司股东的净利润为-6,541.30万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,597.19万元，同比亏损金额扩大。

　　● 公司关注到近期市场对于量子科技相关概念的关注度较高，公司相关业务抗量子密码产品目前仍处于国内外标准化和应用试点的阶段，距大规模商业化仍有一段距离。目前抗量子产品业务占比极低，对公司目前经营业绩影响很小。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票交易于2025年10月28日、10月29日、10月30日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境和主营业务未发生重大变化。

　　（二） 重大事项情况

　　1、签署股权收购意向协议

　　2025年7月21日，公司与微品致远及其部分股东深圳洪赟石数字技术合伙企业（有限合伙）、青岛淳顾股权投资企业（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）、周洪峰、上海苍旻投资管理中心（有限合伙）、上海理斯投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前述股东”）签署了收购意向协议，公司拟以现金方式向包括前述股东在内的标的公司股东收购合计51%以上股权（含本数，最终比例以交易文件确定的比例为准）。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。具体内容请详见公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于签署股权收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2025-032）。

　　截至本公告披露日，目前公司及相关各方正在推进本次交易相关尽职调查、审计、评估等各项工作，尚未发生重大进展。

　　2、以简易程序向特定对象发行股票

　　公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。2025年8月6日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。具体内容请详见公司于2025年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

　　截至本报告披露日，公司正在协同相关机构，综合当前监管政策、资本市场环境等因素有序推进相关工作。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司关注到近期市场对于量子科技相关概念的关注度较高，公司相关业务抗量子密码产品目前仍处于国内外标准化和应用试点的阶段，距大规模商业化仍有一段距离。目前抗量子产品业务占比极低，对公司目前经营业绩影响很小。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　（四）其他股价敏感信息

　　公司于2025年8月30日披露了《格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2025-053）。公司董事兼总经理叶枫先生计划减持公司股份不超过495,000股，即不超过公司总股本的0.2114%；副总经理范峰先生计划减持公司股份不超过152,000股，即不超过公司总股本的0.0649%；副总经理掌晓愚先生计划减持公司股份不超过199,000股，即不超过公司总股本的0.0850%。减持期间为2025年9月22日至2025年12月21日。

　　经公司自查，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，在公司股票交易异常波动期间，不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2025年10月28日、10月29日、10月30日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值再次累计超过20%。当前公司股票价格短期涨幅较大，可能存在非理性炒作，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）业绩下滑风险

　　截至2025年第三季度，公司实现营业收入23,543.52万元，同比下滑29.25%；归属于上市公司股东的净利润为-6,541.30万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,597.19万元，同比亏损金额扩大。具体内容请详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　经公司董事会确认，除已披露的公开信息外，公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月31日