广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议 公告

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰        公告编号：2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知及会议材料已于2025年10月26日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。

　　会议于2025年10月29日14:30在广州市番禺区石碁镇创运路6号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生、平静文女士、张通翔先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　经广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2024年12月31日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（二） 审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（三） 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　鉴于本次交易对价调整，根据上市公司、标的公司经审计的2024年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　根据上表计算结果，科凯电子经审计的2024年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议

　　（四） 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》

　　经交易各方协商，各方拟对本次交易的标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、业绩承诺等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议（二）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（五） 审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2024年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（六） 审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案》

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

　　1、符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期评估并出具《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2025】第1755号）；

　　2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《广州思林杰科技股份有限公司2024年度备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-731号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（七） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的加期评估机构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

　　1、评估机构的独立性

　　东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的加期评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，公司本次交易所聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的加期资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（八） 审议通过了《关于公司＜2025年第三季度报告＞的议案》

　　公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《2025年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　证券代码：688115                                                  证券简称：思林杰

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　2025年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用    √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一） 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年9月30日

　　编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周茂林        主管会计工作负责人：高海林        会计机构负责人：高海林

　　合并利润表

　　2025年1—9月

　　编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：周茂林        主管会计工作负责人：高海林        会计机构负责人：高海林

　　合并现金流量表

　　2025年1—9月

　　编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周茂林        主管会计工作负责人：高海林        会计机构负责人：高海林

　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用    √不适用

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年10月29日

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰        公告编号：2025-060

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次重组方案调整的具体内容

　　鉴于以2024年8月31日为评估基准日的评估报告有效期截止日为2025年8月31日，东洲评估以2024年12月31日为加期评估基准日对科凯电子进行了加期评估，并出具加期评估报告。经评估，科凯电子全部股东权益在2024年12月31日的评估值为185,200.00万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价为131,350.00万元。

　　2025年10月29日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

　　经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。

　　此外，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体如下：

　　1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2025年10月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年10月31日