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苏州纳芯微电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

  证券代码:688052        证券简称:纳芯微        公告编号:2025-047

  

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2025年11月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2025年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2025年11月17日  15点00分

  召开地点:公司会议室(苏州工业园区东荡田巷9号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年11月17日

  至2025年11月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过,具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2025年11月14日(上午9:30-下午17:00)

  (二)登记地点:苏州工业园区东荡田巷9号

  (三)股东登记

  股东可以亲自出席股东大会,亦可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记,均须在2025年11月14日下午17:00点前送达,以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  (1)自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (3)法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;

  (4)法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件(如有)等持股证明;注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  (四)注意事项:股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件,公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一)参会股东或代理人食宿及交通费自理。

  (二)参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)会议联系方式

  联系地址:苏州工业园区东荡田巷9号

  电子邮箱:ir@novosns.com

  联系电话:0512-62601802-823

  联系人:姜超尚、王一飞

  特此公告。

  苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

  2025年10月31日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  苏州纳芯微电子股份有限公司:

  兹委托   先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年11月17日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688052          证券简称:纳芯微       公告编号:2025-045

  苏州纳芯微电子股份有限公司

  关于作废2022年限制性股票激励计划

  部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  苏州纳芯微电子股份有限公司(下称“公司”)于2025年10月30日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年5月30日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年5月31日至2022年6月9日,公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日,公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-021)。

  3、2022年6月17日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2022年6月21日,公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-028)。

  5、2022年10月25日,公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023年6月21日,公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7、2023年10月25日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  8、2024年9月19日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  9、2025年10月30日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  二、本次作废限制性股票的原因和数量

  1、首次授予与预留授予的第二类限制性股票第三个归属期公司层面考核目标及达成情况如下表所示:

  

  2、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,由于激励计划首次授予与预留授予第三个归属期公司层面业绩考核未达到目标值,作废激励计划首次授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票959,254股,预留授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票79,579股。

  综上,合计作废限制性股票数量为1,038,833股。

  三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

  公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司核心团队的稳定性,不会影响公司股权激励计划继续实施。

  四、监事会意见

  公司本次作废部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害股东利益的情况,同意公司此次作废部分限制性股票。

  五、董事会薪酬与考核委员会意见

  根据有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分限制性股票。

  六、法律意见书的结论性意见

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  七、独立财务顾问的结论性意见

  上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为公司独立财务顾问认为:截至本报告出具日,苏州纳芯微电子股份有限公司本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定,以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次作废部分限制性股票相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露。

  特此公告。

  苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

  2025年10月31日

  证券代码:688052                                                  证券简称:纳芯微

  苏州纳芯微电子股份有限公司

  2025年第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是     √否

  一、 主要财务数据

  (一) 主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  (二) 非经常性损益项目和金额

  √适用     □不适用

  单位:元  币种:人民币

  

  对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的,以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

  □适用     √不适用

  (三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用     □不适用

  

  二、 股东信息

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  □适用     √不适用

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

  □适用     √不适用

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  □适用     √不适用

  四、 季度财务报表

  (一) 审计意见类型

  □适用     √不适用

  (二) 财务报表

  合并资产负债表

  2025年9月30日

  编制单位:苏州纳芯微电子股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:王升杨           主管会计工作负责人:朱玲           会计机构负责人:朱玲

  合并利润表

  2025年1—9月

  编制单位:苏州纳芯微电子股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元, 上期被合并方实现的净利润为: 0.00 元。

  公司负责人:王升杨           主管会计工作负责人:朱玲           会计机构负责人:朱玲

  合并现金流量表

  2025年1—9月

  编制单位:苏州纳芯微电子股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:王升杨           主管会计工作负责人:朱玲          会计机构负责人:朱玲

  母公司资产负债表

  2025年9月30日

  编制单位:苏州纳芯微电子股份有限公司

  单位:元  币种:人民币审计类型:未经审计

  

  公司负责人:王升杨           主管会计工作负责人:朱玲           会计机构负责人:朱玲

  母公司利润表

  2025年1—9月

  编制单位:苏州纳芯微电子股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:王升杨           主管会计工作负责人:朱玲           会计机构负责人:朱玲

  母公司现金流量表

  2025年1—9月

  编制单位:苏州纳芯微电子股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  

  公司负责人:王升杨           主管会计工作负责人:朱玲           会计机构负责人:朱玲

  2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  □适用     √不适用

  特此公告。

  苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

  2025年10月31日

  

  证券代码:688052                      证券简称:纳芯微                      公告编号:2025-041

  苏州纳芯微电子股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州纳芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议于2025年10月30日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开,会议已于2025年10月24日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由王升杨先生主持,会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,所作决议合法有效。经与会董事表决,会议形成如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经充分审议,形成以下决议:

  (一) 审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》

  公司2025年第三季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年第三季度报告》。

  本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二) 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

  为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司自身实际情况,公司拟不再设置监事会,《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计委员会承接,公司《监事会议事规则》相应废止,同时对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2025-043)。

  (三) 审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

  全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求,进一步提升公司治理水平,根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况,并结合公司实际情况,修订及制定了部分治理制度。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于取消监事会、修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》(公告编号:2025-043)。

  (四)审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》

  基于公司拟在境外发行股份(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市(以下简称“本次发行H股及上市”)的需要,经2025年第一次临时股东大会审议通过,公司制订了公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》(以下简称“附件《议事规则(草案)》”)等相关公司内部治理制度。

  根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权,公司取消监事会及监事设置,《监事会议事规则》不再施行。同时为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司董事会结构调整以及取消监事会等实际情况,公司拟对《公司章程(草案)》、附件《议事规则(草案)》中的部分条款进行修订。

  提请股东大会授权董事会及其授权人士,为本次发行H股及上市之目的,根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行H股及上市的实际情况等,对经公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》及其附件《议事规则(草案)》进行不时调整和修改,包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整、修改和补充,并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。

  《公司章程(草案)》及其附件《议事规则(草案)》经股东大会审议通过后,自公司发行的境外上市股份(H股)于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。《公司章程(草案)》及其附件《议事规则(草案)》生效后,公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前,除另有修订外,现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关内部治理制度的公告》(公告编号:2025-044)。

  (五)审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,由于激励计划首次授予与预留授予第三个归属期公司层面业绩考核未达到目标值,故作废激励计划首次授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票959,254股,预留授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票79,579股。

  综上,合计作废限制性股票数量为1,038,833股。

  本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  回避表决情况:关联董事姜超尚先生回避表决。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2025-045)。

  (六)审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,由于激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未达到目标值,故作废激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票1,103,196股。

  本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2025-046)。

  (七)审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2025年11月17日于公司会议室召开2025年第三次临时股东大会,审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》等议案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-047)。

  特此公告。

  苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

  2025年10月31日

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