中国国际航空股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票涉 及关联交易的公告

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月30日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　● 中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。

　　● 本次向中航集团、中航控股发行A股股票交易金额不超过人民币200.00亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票8.55亿股，交易金额60.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。

　　● 本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　2025年10月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的议案。本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币200.00亿元，发行对象为中航集团和中航控股，发行价格为6.57元/股，发行数量不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司于2025年10月30日与中航集团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方和关联关系情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，中航集团直接持有本公司7,421,462,701股A股股票，并通过全资子公司间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及616,779,308股H股股票，合计约占公司总股本的53.71%。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航集团2024年经审计的财务报告，截至2024年12月31日，中航集团（合并）总资产为3,807.28亿元，归属于母公司股东的所有者权益为480.25亿元，2024年度营业总收入为1,794.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.73亿元。

　　中航控股是一家在中国注册成立的国有企业，成立于1991年，注册地址为北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301，注册资本为556,828.56万元人民币。中航控股的经营范围为“项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航控股2024年经审计的财务报告，截至2024年12月31日，中航控股（合并）总资产为309.53亿元，归属于母公司股东的所有者权益为130.76亿元，2024年度营业总收入为205.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.72亿元。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方1（认购人）：中国航空集团有限公司

　　甲方2（认购人）：中国航空资本控股有限责任公司

　　乙方（发行人）：中国国际航空股份有限公司

　　（二）认购价格、认购金额和认购数量

　　1、认购价格

　　甲方认购本次发行股票的认购价格为6.57元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

　　（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次发行的A股股票数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由乙方股东会授权乙方董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币200.00亿元（含本数）。其中，甲方1认购乙方本次发行的A股股票数量不少于761,035,008股（含本数），对应的认购金额不少于人民币50.00亿元（含本数）；甲方2认购乙方本次发行的A股股票数量不超过2,283,105,022股（含本数），对应的认购金额不超过人民币150.00亿元（含本数）。甲方1与甲方2各自最终认购的乙方本次发行的A股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。

　　（三）支付方式及滚存未分配利润安排

　　1、甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。

　　甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

　　2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　（四）发行认购股份之登记和限售

　　1、自乙方在收到甲方缴纳的本次发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

　　2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

　　本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（五）协议生效条件

　　各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

　　2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

　　3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

　　4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；

　　5）中国证监会同意对本次发行予以注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）协议的变更或解除

　　各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　1、各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

　　4、当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）提升航空运输服务能力，服务国家发展大局

　　作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。截至2025年6月30日，公司合计运营934架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势。

　　（二）优化资产负债结构，提升发展质量

　　航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%，维持在较高水平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

　　（三）控股股东及其关联方全额认购，彰显发展信心

　　作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈利能力，推动公司投资价值的不断提升。

　　公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议决策程序

　　2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。在提交公司董事会审议前，前述议案涉及关联交易事项已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其一致行动人将回避表决。

　　七、备查文件目录

　　（一）中国国际航空股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

　　（二）中国国际航空股份有限公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议决议；

　　（三）中国国际航空股份有限公司第七届董事会第四次独立董事专门会议决议；

　　（四）公司与中航集团、中航控股签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二五年十月三十日

　　证券代码：601111　 　　  　　    股票简称：中国国航　 　  　   公告编号：2025-054

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次向特定对象发行A股股票的交易对象是公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中航集团的全资子公司中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，在中国证监会同意注册后方可实施。本次发行完成后，公司控股股东中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将提升至约60.58%。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2025年10月30日召开公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。根据本次发行方案测算，本次向特定对象发行完成后，公司股东权益变动情况如下：

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，募集资金总额不超过人民币200亿元（含本数），中航集团和中航控股拟以现金方式认购本次发行的全部A股股票。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为17,448,421,000股，中航集团直接持有公司股份7,421,462,701股，通过其全资子公司间接持有公司股份1,949,262,228股，合计约占公司已发行总股本的53.71%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。

　　结合本次向特定对象发行方案及相关安排，本次发行完成后，公司控股股东中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将提升至约60.58%，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次向特定对象发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　2、本次向特定对象发行完成后，公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二五年十月三十日

　　证券代码：601111　 　　    　　    股票简称：中国国航　  　   　  　　 公告编号：2025-049

　　中国国际航空股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年10月20日以电子邮件的方式发出。本次会议于2025年10月30日14:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长王明远先生、董事崔晓峰先生因公务委托董事长刘铁祥先生出席并表决，董事贺以礼先生因公务委托独立董事禾云先生出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托独立董事高春雷先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一） 关于2025年第三季度报告的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司2025年第三季度报告。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年第三季度报告》。

　　（二） 关于向特定对象发行A股股票项目的议案

　　1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。

　　本议案须提交公司股东会审议、批准。

　　2、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2.2 发行方式及发行时间

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　2.3 发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币50亿元；中航控股拟认购不超过人民币150亿元。

　　2.4 发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

　　2.5 发行数量

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　2.6 限售期安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　2.7 上市地点

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　2.9 募集资金金额及用途

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为不超过人民币200.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。

　　2.10 本次发行决议有效期限

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东会逐项审议、批准。

　　3、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司2025年度向特定对象发行A股股票预案，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东会审议、批准。

　　4、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东会审议、批准。

　　5、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东会审议、批准。

　　6、关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股签署《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》，并授权公司管理层实施。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东会审议、批准。

　　7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意公司前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议、批准。

　　8、关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交股东会审议、批准。

　　9、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议、批准。

　　10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜：

　　（1）授权董事会在股东会决议及中国证监会同意注册范围内处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行规模、发行时机、发行起止日期、发行数量、终止发行、具体认购办法、认购比例等；

　　（2）授权董事会就本次股票发行办理向有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

　　（3）授权董事会在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（4）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；

　　（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相关的验资手续；

　　（6）授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

　　（7）授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　　（8）授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改公司章程关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记、备案手续，包括但不限于工商变更登记、备案手续，无需另行召开股东会；

　　（9）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。

　　同意董事会在获得股东会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东会审议通过本议案后，公司董事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副董事长可另行转授权其他人士。

　　上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案须提交股东会审议、批准。

　　（三） 关于经理层成员2024年度和2021-2024年任期经营业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准经理层成员2024年度和2021-2024年任期经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　（四） 关于制定《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》及总裁办公会议事清单。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。

　　（五） 关于向中国国际航空内蒙古有限公司转让2架B737-800飞机方案的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准公司向中国国际航空内蒙古有限公司转让2架B737-800飞机方案，并授权经理层（总裁）办理与飞机转让相关的事宜。

　　（六） 关于与中航（北京）融资租赁有限公司关联交易事项的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过

　　批准公司与中航（北京）融资租赁有限公司签署飞机出售持续性关联交易框架协议，并授权经理层（总裁）在年度交易额度内处置飞机，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　（七） 关于提议召开临时股东会的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意召开公司临时股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案，并授权公司董事会秘书确定股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东会的筹备事宜。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二五年十月三十日

　　证券代码：601111　 　　  　   股票简称：中国国航　 　　 　　  公告编号：2025-055

　　中国国际航空股份有限公司

　　持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　● 本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　（一）本次关联交易履行的审议程序

　　2025年10月30日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航（北京）融资租赁有限公司（以下简称“北京租赁”）签署《飞机出售持续性关联（连）交易框架协议》（以下简称“框架协议”），并批准框架协议项下持续关联交易的年度交易金额上限，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，框架协议初始有效期自2025年10月30日至2027年12月31日。

　　2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与本次关联交易相关的议案，董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生和肖鹏先生已回避表决。在提交公司董事会审议前，本次关联交易已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议和公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　本次关联交易系公司与北京租赁首次就该业务订立交易框架协议。

　　（三） 本次关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　在预计上述年度关联交易金额时，本公司已考虑以下因素：（1）本公司根据机队机龄、机队结构优化需求、2025至2027年飞机退出计划中预计窄体飞机出售数量及机型，及（2）参考约20年机龄的老旧窄体飞机市场价格预估的单机交易金额。预计根据框架协议出售的飞机数量不超过2025年至2027年度飞机退出计划中计划退出窄体飞机数量之和。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　北京租赁成立于2015年8月7日，注册地址为北京市顺义区保联二街2号院2号楼101室（天竺综合保税区），注册资本为人民币300,000万元，统一社会信用代码为9111011333643227X8，法定代表人为沈洁，北京租赁主要从事融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截至2024年12月31日，北京租赁总资产为人民币148.5亿元，净资产为人民币30.1亿元，营业收入为人民币3.7亿元，净利润为人民币2.0亿元。

　　2. 与本公司的关联关系

　　中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有北京租赁60%股权，中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）持有北京租赁40%股权，中航有限及中航控股均为本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，北京租赁为本公司控股股东控制的公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方，本公司与北京租赁之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定，北京租赁为本公司联交所上市规则项下的关连人士，与本公司的交易构成本公司的关连交易。

　　（三）北京租赁为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会给交易各方的生产经营带来风险，且在与本公司过往交易中均能及时履行交易协议约定义务，可为本公司提供价格合理、高效优质的服务。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　根据框架协议，在框架协议约定期限内，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，北京租赁向本公司支付价款。双方将就对价支付、各方权利义务等具体事宜签署具体协议。

　　（二）关联交易的定价政策

　　框架协议项下的价款须经本公司与北京租赁公司公平协商及厘定，按正常商业条款进行。不含税的飞机出售价格应以独立第三方评估机构出具的资产评估值为准。

　　（三）框架协议的主要内容

　　1. 协议主体

　　卖方：中国国际航空股份有限公司

　　买方：中航（北京）融资租赁有限公司

　　2. 交易标的

　　本协议约定期限内，买卖双方按照各自的实际需求，并经协商一致，拟由卖方不定期向买方以协议转让方式出售卖方拥有所有权的飞机，买方向卖方支付价款。

　　3. 定价原则

　　据本协议约定，卖方同意出售和交付飞机，买方同意购买和接收飞机。出售飞机的定价原则如下：不含税出售价格为第三方评估机构出具的资产评估值，经公平协商厘定。

　　4. 协议期限

　　本协议经卖方董事会批准，双方签署后生效，有效期自2025年10月30日至2027年12月31日。在2027年12月31日之后本协议可自动连续续期多次，每次为期三年（与初始期限一并简称为“协议期限”），但框架协议续期应以不违反公司上市地交易所上市规则的要求为前提，且应履行该等上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，本协议任何一方可给予另一方不少于3个月的提前书面通知，以于任何一年的12月31日期满时终止本协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　未来几年，本公司部分老旧窄体飞机将逐步进入退出周期。为优化机队结构，提升机队运行效率，本公司计划陆续完成该等飞机退出工作。飞机退出后引进新型高燃效飞机，可有效提升机队盈利能力，进一步建立机队长期发展优势。北京租赁成立于2015年，立足于航空资产租赁和价值再造。本公司计划与北京租赁公司签署飞机出售框架协议，依托其飞机相关资产经验，增加飞机处置确定性，缩短飞机处置周期。本次关联交易践行了高质量发展理念，有利于提高本公司在经营效益和绿色发展方面的能力和水平，提升本公司机队运行效率和收益水平。

　　本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联（连）股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，亦不会对公司的财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二〇二五年十月三十日

　　● 报备文件

　　1. 独立董事专门会议决议

　　2. 董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）会议决议

　　3. 第七届董事会第九次会议决议

　　4. 本公司与北京租赁订立的《飞机出售持续性关联（连）交易框架协议》

　　证券代码：601111　   　　   　　    股票简称：中国国航　    　　  　　 公告编号：2025-053

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已经2025年10月30日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二五年十月三十日