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株洲时代新材料科技股份有限公司关于挂牌转让下属参股公司股权的公告

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材公告编号：临2025-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材、公司”）拟公开挂牌转让其持股32.873%的参股公司湖南弘辉科技有限公司（以下简称“弘辉科技”）的全部股权。本次公开挂牌转让底价不低于公司所持32.873%股权对应的评估价值13,622.5712万元，增值率为317.86%。本次股权转让完成后，公司将不再持有弘辉科技股权。

　　● 本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联

　　交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审核通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易在公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步提升公司资产运营效率，持续优化公司战略布局，公司拟公开挂牌转让其持股32.873%的参股公司弘辉科技的全部股权。弘辉科技股权价值已经北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）评估并出具华亚正信评报字[2025]第A05-0020号评估报告（以下简称“评估报告”），本次公开挂牌转让底价不低于公司所持32.873%股权对应的评估价值13,622.5712万元，增值率为317.86%。本次股权转让完成后，公司将不再持有弘辉科技股权。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次交易的审议情况

　　2025年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议审议《关于挂牌转让参股公司弘辉科技股权的议案》，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易拟采取公开挂牌方式进行，受让方、交易对价以及后续需签订的转让协议等尚未确定，公司将根据交易进展及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的：时代新材持有的参股公司弘辉科技的32.873%股权

　　交易类型：股权转让

　　2、交易标的的权属情况

　　本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　弘辉科技于2018年10月成立，成立初期注册资本为2,000万元，后续经多次增资，注册资本增加至2433.6097万元，公司占其32.873%股份，截至目前，弘辉科技正常运营中。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。

　　（3）其他信息

　　弘辉科技不存在被列为失信被执行人的情形

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易价格通过产权交易所公开挂牌最终结果确定。根据评估机构出具的

　　评估报告，本次公开挂牌转让底价不低于公司所持32.873%股权对应的评估价值 13,622.5712万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　湖南弘辉科技有限公司在评估基准日2024年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为9,917.10万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为16,807.55万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为6,890.45万元，增值率69.48%。

　　湖南弘辉科技有限公司在评估基准日2024年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为9,917.10万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为41,440.00万元。较所有者权益账面值9,917.10万元，增值31,522.90万元，增值率为317.86%。

　　基于被评估单位收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。

　　重要评估假设：1.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。2.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。3.享有税收优惠方面的假设：弘辉科技于2023年10月16日被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》，弘辉科技获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税减按15%税率征收。假设企业在2024年以后的预测期内都能认定高新技术企业，享有税收优惠。4.假设企业经营所需相关资质可持续取得或更新。

　　重要评估参数：1.收益期和预测期的确定。根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2029年进入稳定期，故预测期确定为2025年-2029年共5年，2029年后为永续。2.折现率的确定。折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。经计算，折现率为9.71%。

　　资产评估事项风险提示：1.存在因行业情况波动，收入成本等不及预期的风险。2.存在不能重新认定高新技术企业，从而影响企业所得税率风险。被评估单位于2023年10月16日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局三部门联合核发的编号为GR202343001429的高新技术企业证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28 条的规定，高新技术企业有效期内，公司适用15.00%的企业所得税税率。结合被评估单位经营情况，高新技术企业证书到期后能够重新认定资质的概率较大，故本次评估涉及所得税税率事项，未来预测期假设将不会发生变化。

　　（二）定价合理性分析

　　根据评估机构出具的评估报告，弘辉科技100%股权评估价值为41,440.00万元，本次交易以公司所持32.873%股权对应的评估价值13,622.5712万元为作价依据，以不低于评估价值确定挂牌价格，最终转让价格以产权交易所挂牌成交价格为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次交易拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让标的股权，本次交易主体、交易价格尚未确定，最终交易协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后签订明确。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局，将

　　股权转化为流动性更强的资金，提升资金回笼效率，符合公司和全体股东的利益，

　　不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、重要风险提示

　　本次交易公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年10月31日

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：时代新材

　　股票代码：600458

　　信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司

　　住所：湖南省株洲市田心

　　通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路169号

　　一致行动人：中国中车股份有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号

　　一致行动人：中车资本控股有限公司

　　住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）

　　通讯地址：北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层

　　一致行动人：中车株洲电力机车有限公司

　　住所及通讯地址：石峰区田心高科园

　　一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司

　　住所及通讯地址：湖南省株洲市田心

　　一致行动人：中车资阳机车有限公司

　　住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号

　　一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司

　　住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷5号

　　通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号

　　一致行动人：中车大连机车车辆有限公司

　　住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号

　　一致行动人：中车资阳实业有限公司

　　住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号

　　一致行动人：中车石家庄实业有限公司

　　住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号

　　通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号

　　股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二〇二五年十月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在时代新材中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在时代新材中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的必要批准或核准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中车株洲所的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人主要股东情况

　　截至本报告书签署日，中国中车持有中车株洲所100%股权，中车株洲所控制关系如下图所示：

　　三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中车株洲所的董事及其主要负责人如下：

　　四、信息披露义务人的一致行动人

　　（一）中国中车

　　（二）中车金控

　　（三）中车株机公司

　　（四）株洲机车实业公司

　　注：中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。

　　（五）中车资阳公司

　　（六）浦镇实业公司

　　（七）中车大连公司

　　（八）资阳实业公司

　　（九）石家庄实业公司

　　五、信息披露义务人一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，中国中车持有中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，中国中车为中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。中国中车控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。具体股权结构及股权控制关系如下图所示：

　　综上，信息披露义务人中车株洲所与中国中车、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司等9家公司均受中车集团控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，前述9家公司构成中车株洲所的一致行动人。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除时代新材外，信息披露义务人中车株洲所在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第二节本次权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中国中车拟将其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

　　二、未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况

　　本次权益变动前，中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%。同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司等8家公司将其合计持有的时代新材170,177,270股股份（占上市公司总股本的18.28%）的表决权委托信息披露义务人行使，中车株洲所合计持有时代新材49.69%的表决权。

　　本次权益变动后，中车株洲所直接持有时代新材41,075,368股股份，占上市公司总股本的4.41%。同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司等8家公司终止授权给信息披露义务人的表决权委托，且信息披露义务人将其持有的时代新材4.41%股权的表决权委托中国中车行使。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有时代新材股份变化情况如下：

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动系中车株洲所将其持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其持有的时代新材股份所对应的表决权委托给中国中车行使。

　　三、《无偿划转协议》的主要内容

　　2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲所签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1、划转标的

　　本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份。

　　2、职工安置及债权债务的处理

　　本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

　　本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。

　　3、损益归属

　　本次划转的基准日为2024年12月31日。

　　标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。

　　4、违约责任

　　一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

　　5、合同的生效

　　本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

　　四、本次权益变动所履行的授权或审批程序

　　（一）已经履行的主要审批程序

　　1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

　　2、2025年10月30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

　　3、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

　　4、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　五、本次权益变动的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。权益变动完成后，中车株洲所将不再为时代新材的直接控股股东，中国中车将成为时代新材的直接控股股东，时代新材的实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

　　七、是否存在损害上市公司利益的情形

　　截至本报告书签署日，中车株洲所及其关联方与上市公司之间存在关联交易，并已按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述上市公司已披露的关联交易外，中车株洲所及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，且均不存在损害上市公司利益的情形。

　　第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内不存在买卖时代新材股份的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的《营业执照》复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证复印件；

　　3、信息披露义务人本次权益变动相关的《无偿划转协议》《表决权委托协议》等；

　　4、本报告书原件；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书、附表及上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）