（上接D550版）甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 第九届董事会第十六次临时会议决议公告

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　　第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考评委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行如下职责：（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（二）战略发展委员会主要行使下列职责：1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；3、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；4、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；6、对以上事项的实施进行跟踪检查；7、公司董事会授权的其他事宜。（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（四）薪酬与考评委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可根据需要设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中设1名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度、内部控制制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）募集资金专用帐户的审批，以及专用帐户资金调度使用计划的审批；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十七条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案，批准公司职工收入等方案；（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；（七）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到本章程四十五条标准的由董事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算(公司发生的交易金额达到本条第（四）项或者第（六）项提交股东大会标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议)。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；申请银行授信及贷款；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司发生的交易(财务资助及提供担保除外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限的交易必须提交股东会审议）：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议；6．交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。（二）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议通过： 1．与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2．与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。（三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定由董事会审议通过，以及股东会授予的其他职权。（四）公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百一十八条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。第一百二十一条 董事长行使下列职权:（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职权或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，独立董事提议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、书面或者其他方式；通知时限为：董事会召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。董事长与其他董事会成员享有相同的表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用非现场方式进行并作出决议，并由参会董事签字。新增第三节 独立董事新增第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。新增第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增第一百四十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节 董事会专门委员会新增第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。新增第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。一百一十二条 董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考评委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。战略发展委员会主要行使下列职责：……3、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；4、对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；……第一百四十六条 公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考评专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。新增第一百四十七条 战略发展委员会主要行使下列职责：战略发展委员会主要行使下列职责：……（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；……

　　第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3--4名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、种子营销总监、品种研发总监、品种管理总监、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。第一百五十条 公司设总经理1名，设副总经理3—6名，由董事会聘任或解聘。第一百三十一条本章程第百一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第百三条关于董事的忠实义务和第百四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十三条总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。第一百五十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。新增第一百五十八条 副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会议等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第六章 监事会删除新增第八章 职工民主管理与劳动人事制度第一百六十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。第一百六十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。第一百六十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立健全具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百六十八条……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条……（二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式进行利润分配。（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。出现以下情况，公司可不进行现金分红：（1）公司资产负债率超过百分之七十；（2）年度经营活动现金流量净额为负数；（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。（四）差异化现金分红安排：公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照前款第（3）项规定处理。（五）（1）利润分配方案的拟定公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议。（2）利润分配的决策程序董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（3）股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。（4）利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……（7）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；……第一百七十条……（二）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式进行利润分配。公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润，其中，现金股利政策目标为剩余股利。（三）现金分红的具体条件1．公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。3．公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。（四）现金分红的比例和间隔在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。（五）发放股票股利的具体条件公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配。（六）当公司出现以下情形，可以不进行利润分配：1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、年末资产负债率高于70%；3、当年经营性现金流量净额为负；4、其他董事会认为不适宜进行利润分配的情形（七）利润分配的决策机制和程序1、公司管理层、董事会每年应结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划等拟定、提出利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。（八）调整利润分配政策的决策程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增第一百七十八条 公司实行总法律顾问制度，可设总法律顾问1名，兼任首席合规官，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。第一百七十条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十条 公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真方式进行。第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真方式进行。第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真方式进行。删除第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十一条 公司在中国证监会指定的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。第一百九十条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。新增第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖上海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十九条 公司因下列原因解散：……（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；……第二百零二条 公司因下列原因解散：……（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；……公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因有本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零三条 公司因有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸和网站上公告。……第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：……（三）股东大会决定修改章程。第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：……（三）股东会决定修改章程。第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十三条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百零三条 释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一六条　释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不少于”不含本数。第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。新增第二百二十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效。