海目星激光科技集团股份有限公司 关于公司召开2025年第二次临时股东会的 通知

　　证券代码：688559         证券简称：海目星         公告编号：2025-063

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月20日  14 点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月20日

　　至2025年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案分别已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，有关内容详见公司2025年10月31日、2025年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将于2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2025年第二次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、子议案2.01、子议案2.02、子议案2.03、议案4、议案5、议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：2025年限制性股票激励计划拟激励对象及与其存在关联关系的股东尚需对议案4、议案5、议案6回避表决；2025年员工持股计划拟参与对象及与其存在关联关系的股东尚需对议案7、议案8、议案9回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年11月19日9:00-11:30,13:30-16：00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年11月19日16:00前送达。

　　（二）登记地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋海目星董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人身份证办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间（2025年11月19日16:00之前）送达，信函或传真需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式联系地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋海目星董事会办公室

　　联系电话：0755-23325470

　　联系人：罗筱溪

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司董事会

　　2025年11月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海目星激光科技集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月20日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2025-062

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2025年10月30日以邮件方式送达全体监事，会议于2025年10月31日以现场结合通讯方式召开。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由公司监事会主席何长涛先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经由出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经由出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司及分、子公司的任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经由出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　（四）审议《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次员工持股计划的实施有利于建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决。关联监事何长涛、王韫韬对本议案回避表决。

　　本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（五）审议《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　监事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，能够确保公司本次员工持股计划的顺利实施，将进一步建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决。关联监事何长涛、王韫韬对本议案回避表决。

　　本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二五年十一月一日

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2025-064

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　2025年第二次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二次职工代表大会于2025年10月31日在公司会议室举行，就公司拟实施的2025年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。经与会职工代表认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

　　公司实施本持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。职工代表大会审议通过公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本持股计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年十一月一日

　　证券代码：688559            证券简称：海目星       公告编号：2025-065

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予第二类限制性股票合计264.3078万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,775.9044万股的1.0668%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的与原则

　　（一）本次激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　（二）公司其他股权激励计划的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划。公司于2024年2月8日公告了《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2024年2月26日由股东会表决通过了《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象的476.35万股限制性股票已全部授予完毕，部分已授予限制性股票已办理归属。

　　本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计264.3078万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,775.9044万股的1.0668%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划拟激励对象共计295人，占公司员工总人数5,850人（截至2024年12月31日）的5.04%。为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、以上激励对象含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、 本激励计划拟激励对象包含部分外籍员工。

　　3、 本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、 表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，则不能向激励对象授予限制性股票，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过40个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划的授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

　　（三）本激励计划的归属期限及归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划的归属期限和归属安排具体如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为21.91元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.91元的价格购买公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划限制性股票的授予价格为21.91元/股。

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股43.80元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的50.02%。

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.09元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的53.32%。

　　3、 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股38.21元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的57.34%。

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股36.45元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的60.11%。

　　七、授予及归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

　　若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。

　　3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月31日用该模型对拟授予的264.3078万股第二类限制性股票进行预测算（授予日再次进行正式测算），假设2025年11月底授予。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：43.08元/股（假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：18.31%、16.40%（分别采用上证指数最近16个月、28个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日收盘价为43.08元/股）：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　3、公司应按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　6、法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前/加速归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议，违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　（四）《海目星激光科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（五）《海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　海目星激光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年十一月一日