南方电网综合能源股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报和填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：003035           证券简称：南网能源      公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次发行于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，并假设发行价为3.83元/股（即假设以2025年9月30日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为3.83元/股），向特定对象发行股份数量为522,193,211股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准）；

　　4、根据公司披露的2025年1-6月财务报表，2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为21,374.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,063.81万元。

　　假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据增长10%，2026年全年数据较2025年全年数据增长10%；2）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据持平，2026年全年数据较2025年全年数据持平；3）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据下降10%，2026年全年数据较2025年全年数据下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本公告前总股本数378,787.8787万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事节能服务，以“整合技术、研究政策、服务社会”为使命，以引领综合能源产业新生态为愿景，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息贷款，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备具体情况详见公司编制的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》第八节之“五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

　　公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、全面提升公司盈利能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。公司将如期推进募投项目建设，加强管理及运营能力，充分发挥募投项目对于公司长期盈利水平的提升作用。

　　3、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》的利润分配政策，并制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（二）关于填补回报措施的说明

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为南网能源的控股股东南方电网作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月1日

　　证券代码：003035           证券简称：南网能源         公告编号：2025-056

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于二届三十八次董事会会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届三十八次董事会会议于2025年10月24日以电子邮件等形式发出会议通知，于2025年10月31日（星期五）上午9:30在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席董事8名，委托出席董事1名（董事叶刚健先生因其他工作安排未能亲自出席本次会议，委托董事宋新明先生代为出席会议并行使表决权）。公司高级管理人员列席了会议，董事长宋新明先生召集并主持本次会议。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　同意公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

　　1.01 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.02 发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.03 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行价格通过竞价方式确定，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.04 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含本数）特定对象，除中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　南方电网按照不低于控制股比（41.26%）且不超过10亿元（不含本数）的方式参与认购；除南方电网外的其他发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在其股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，依据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》的要求确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　南方电网不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次发行A股股票，且均为现金方式认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南方电网将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.05 发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,136,363,636股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　公司控股股东南方电网同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的41.26%，且认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.06 募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.07 限售期

　　南方电网认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.08 上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.09 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按届时的持股比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　1.10 本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。若中国法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（四）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（五）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司的高质量发展战略目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（六）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件规定，公司编制了《南方电网综合能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网综合能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大信专审字[2025]第1-04955号）。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（七）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（八）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关要求，公司需与南方电网签署《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对股份认购的相关事项进行明确约定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（九）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　公司拟与本次发行对象南方电网签订附条件生效的股份认购协议，南方电网作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南方电网认购本次向特定对象发行的股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　为贯彻落实公司业务的未来发展前景、日常经营资金需求，实现公司的可持续发展战略和提升公司的市场竞争力，公司拟向包括控股股东南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票。为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会拟提请股东会授权董事会在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

　　（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈/问询意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；

　　（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；

　　（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

　　（8）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（9）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　以上授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　公司本次发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象。截至2025年9月30日，南方电网及其一致行动人合计持有公司1,562,983,900股股份，持股比例为41.26%，已达到公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南方电网认购本次向特定对象发行的股份将触发上市公司要约收购义务，南方电网需依照相关法律法规办理免于发出要约程序。南方电网已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，待公司股东会非关联股东批准后，南方电网在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，可免于发出要约。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明先生、范晓东先生、叶刚健先生、杜鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于设立公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议已于2025年10月27日审议通过本议案。

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层及工作人员具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于提议召开南方电网综合能源股份有限公司2025年第三次临时股东会的议案》

　　公司董事会定于2025年11月18日（星期二）下午15:30在广州市华穗路6号召开2025年第三次临时股东会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见公司2025年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《南方电网综合能源股份有限公司二届三十八次董事会会议决议》；

　　2.《南方电网综合能源股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议决议》；

　　3.《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十七次会议决议》；

　　4.《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月1日

　　证券代码：003035     证券简称：南网能源       公告编号：2025-061

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于公司与控股股东签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“南网能源”）拟向包括公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行不超过1,136,363,636 股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币200,000万元（以下简称“本次发行”）。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数），并与公司签署《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　3、本次发行的相关议案于2025年10月31日经公司二届三十八次董事会会议审议通过；独立董事已召开2025年第六次独立董事专门会议审议通过。本次发行尚需公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向包括公司控股股东南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行不超过1,136,363,636股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币200,000万元。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数）。

　　本次发行的详细方案见公司于2025年11月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告及文件。

　　2025年10月31日，公司与南方电网签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次发行的相关议案已于2025年10月31日经公司二届三十八次董事会审议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2025年10月29日召开的2025年第六次独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易尚需提交公司股东会审议，公司控股股东南方电网及其一致行动人南方电网资本控股有限公司将在股东会上对本议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国南方电网有限责任公司

　　统一社会信用代码：9144000076384341X8

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：孟振平

　　注册资本：9,020,000万元人民币

　　成立日期：2004年6月18日

　　注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号

　　主要办公地点：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号

　　经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：国务院国有资产监督管理委员会

　　（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　1、历史沿革

　　南方电网是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）和《关于印发〈中国南方电网有限责任公司组建方案〉和〈中国南方电网有限责任公司章程〉的通知》（发改能源[2003]2101号）组建的有限责任公司，由中央直接管理，财务关系在财政部单列。南方电网于2002年12月29日正式挂牌并开始运作，2004年6月18日完成工商注册登记手续。2023年2月，南方电网的注册资本由6,000,000万元增加至9,020,000万元，股东及持股份额由“海南省人民政府持有注册资本192,000万元、中国人寿保险（集团）公司持有注册资本1,920,000万元、广东省人民政府持有注册资本2,304,000万；国家电网公司持有注册资本1,584,000万元”变更为“海南省发展控股有限公司持有注册资本192,126万元、中国人寿保险（集团）公司持有注册资本1,921,260万元、广东恒健投资控股有限公司持有注册资本2,306,414万元、国务院国有资产监督管理委员会持有注册资本4,600,200万元”。

　　2、主要业务近三年发展状况

　　近三年来，除南网能源从事节能环保业务外，南方电网及其控制的其他企业分别从事管制业务、新兴业务、国际业务、金融业务、共享服务支撑体系五个业务板块。其中，管制业务主要以输配电业务为核心，以保障供电安全、提高供电质量和提升运营效率为中心，推进电网升级，建设安全、可靠、绿色、高效的智能电网；新兴业务主要包括综合能源、人工智能应用、数字经济、多网融合、储能等新兴业务；国际业务主要包括海外资产投资运营、国际产能合作；金融业务主要包括科技金融、能源金融等新型产业金融业务；共享服务支撑体系包括培训、物资、科研、管理咨询、传媒和电力交易等业务。

　　3、最近一年的主要财务数据

　　单位：亿元

　　注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）关联关系

　　南方电网为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）款规定的关联关系。

　　（四）履约能力分析

　　南方电网为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家执行信息公开网，南方电网不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向包括南方电网在内的不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的普通股（A股）股票。南方电网拟以现金方式认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%且拟认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购总金额除以发行价格，计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。

　　在公司二届三十八次董事会会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则南方电网认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　南方电网不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行A股股票，且均为现金方式认购。

　　五、股份认购协议的主要内容

　　公司（协议“甲方”）与南方电网（协议“乙方”）签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要条款包括：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：南方电网综合能源股份有限公司

　　乙方：中国南方电网有限责任公司

　　签订日期：2025年10月31日

　　（二）认购标的及定价依据

　　1、发行方式、认购价格、认购数量与认购总金额

　　乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票。

　　乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　甲方本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即发行股票的数量不超过1,136,363,636股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）,且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动,或者因本次发行价格发生调整的,则本次发行股票数量上限将进行相应调整。

　　具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后,按照相关规定,根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量,双方同意,由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　乙方拟以现金认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%（即乙方及其一致行动人南方电网资本控股有限公司截至本协议签署之日合计持有甲方股权的持股比例），且认购金额不超过人民币100,000万元（不含本数），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　2、资金缴纳、验资及股票交付

　　在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　3、限售期

　　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期约定。

　　若前述限售安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股份锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

　　4、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

　　（三）违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的损失。

　　本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担：

　　（1）未获得甲方董事会通过；

　　（2）未获得有权国有资产监督管理部门审批；

　　（3）未获得甲方股东会通过；

　　（4）未获得深圳证券交易所审核通过或未获得中国证监会注册的；

　　（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。

　　（四）生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会及股东会审议批准；

　　（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门审批；

　　（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；

　　（4）本次发行及认购经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。六、交易目的和对公司的影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，公司控股股东参与认购本次向特定对象发行的A股股票，体现了其对上市公司的信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务没有因为本次关联交易而对南方电网及其关联方形成依赖。

　　本次发行A股股票不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化。公司不会因本次发行对董事、高级管理人员进行调整，董事、高级管理人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至二届三十八次董事会会议召开日，公司与南方电网及其控股子公司发生的重大关联交易均已在定期报告或临时公告中披露。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司2025年第六次独立董事专门会议于2025年10月29日召开，公司独立董事一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。经审查，独立董事专门会议认为：

　　公司与南方电网签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1.《南方电网综合能源股份有限公司二届三十八次董事会会议决议》；

　　2.《南方电网综合能源股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议决议》；

　　3.《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月1日

　　证券代码：003035           证券简称：南网能源        公告编号：2025-062

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于提请股东会批准认购对象免于

　　发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开二届三十八次董事会会议，审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

　　本次发行对象中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）为公司控股股东。在本次发行前，南方电网及其一致行动人合计持有公司股票1,562,983,900股，持股比例为41.26%。公司向南方电网定向发行A股股票的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。鉴于本次发行对象南方电网已承诺其认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，经公司股东会非关联股东审议并同意南方电网免于发出要约后，南方电网可免于以要约收购方式增持股份。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月1日

　　证券代码：003035           证券简称：南网能源        公告编号：2025-060

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开的二届三十八次董事会会议，审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股股票相关的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚、监管措施及整改措施的情形。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月1日