广东嘉应制药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002198           证券简称：嘉应制药         公告编号：2025-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2025年10月31日（星期五）下午14：30；

　　（2）网络投票：2025年10月31日。

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月31日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月31日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长李能先生因工作安排无法现场主持本次会议，由公司过半数董事推举游永平先生主持。

　　6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共101人，代表股份144,672,484股，占公司有表决权股份总数的29.1025％（剔除公司回购账户持有的股份后的总股本计算，下同）。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份33,100股，占公司有表决权股份总数的0.0067％；通过网络投票的股东99人，代表股份144,639,384股，占公司有表决权股份总数的29.0958％。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东98人，代表股份31,493,698股，占公司有表决权股份总数的6.3353％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份33,100股，占公司有表决权股份总数的0.0067％。通过网络投票的中小股东96人，代表股份31,460,598股，占公司有表决权股份总数的6.3286％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果： 同意144,373,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7933％；反对211,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1463％；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0605％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,194,598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0503％；反对211,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6719％；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2778％。

　　2、审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；

　　2.01、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞》

　　表决结果：同意144,362,884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7860％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权93,600股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0647％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,184,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0169％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权93,600股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2972％。

　　2.02、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞》

　　表决结果：同意144,362,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7857％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.03、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞》

　　表决结果：同意144,362,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7857％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.04、审议通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞》

　　表决结果：同意144,362,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7857％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.05、审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞》

　　表决结果：同意144,362,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7857％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.06、审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞》

　　表决结果：同意144,360,884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7846％；反对217,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1504％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,182,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0106％；反对217,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6909％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.07、审议通过了《关于修订＜防范关联方占用公司资金专项制度＞》

　　表决结果：同意144,362,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7857％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.08、审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞》

　　表决结果：同意144,362,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7857％；反对216,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1493％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,183,698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0157％；反对216,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6859％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　2.09、审议通过了《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞》

　　表决结果：同意144,360,884股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7846％；反对217,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1504％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,182,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0106％；反对217,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6909％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　3、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意144,345,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7740％；反对232,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1610％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0650％。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意31,166,798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9620％；反对232,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7395％；弃权94,000股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2985％。

　　三、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所袁慧芬、孙小茜律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：广东嘉应制药股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、湖南启元律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2025年11月1日