北京首钢股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2025-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分A股社会公众股用于实施股权激励计划。本次回购价格不超过人民币6.50元/股。

　　2.本次回购股份以集中竞价交易方式回购，资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。预计回购股份数量为4,000万股—8,000万股，占公司总股本的0.52%—1.03%。按照回购价格上限6.50元/股测算，预计回购金额约为26,000万元—52,000万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　3.公司于2025年9月29日召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；于2025年10月22日召开八届二十一次董事会会议，审议通过了《关于调整回购股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的议案》，将回购股份的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金及股票回购专项贷款”。根据《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。

　　4.截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无明确的增减持计划；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　5.相关风险提示

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于实施股权激励计划。若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1. 公司股票上市已满六个月；

　　2. 公司最近一年无重大违法行为；

　　3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三） 回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.50元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四） 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股。

　　2.回购股份的用途：用于实施股权激励计划。

　　3.回购股份的数量、占公司总股本的比例：预计回购股份数量为4,000万股—8,000万股，占公司总股本的0.52%—1.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

　　4.拟用于回购的资金总额：按照回购价格上限6.50元/股测算，预计回购金额约为26,000万元—52,000万元。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会会议审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3.公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.按回购数量上限8,000万股测算，约占公司总股本的1.03%。若回购股份全部转让给股权激励计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

　　注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

　　2.按回购数量下限4,000万股测算，约占公司总股本的0.52%。若回购股份全部转让给股权激励计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：

　　注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

　　如本次回购股份用于实施股权激励计划，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2025年6月30日，公司总资产12,943,284.30万元、归属于上市公司股东的所有者权益5,012,181.57万元、负债合计7,433,258.69万元，货币资金702,208.46万元。假设以本次回购资金总额的上限52,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.40%、1.04%、7.41%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份用于实施股权激励计划，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　1.公司于2025年8月15日披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成“2021年限制性股票激励计划”剩余全部限制性股票的回购注销手续，其中公司董事、高级管理人员所持“2021年限制性股票激励计划”限制性股票已全部完成回购注销。

　　除上述情况外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为。

　　2.公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3.公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　本次回购股份事项在董事会的审议权限范围内，无需经股东会审议。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董事会授权总经理或其授权的适当人士在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.办理回购专用证券账户及银行账户相关手续；

　　2.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4.决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　5.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权总经理或其授权的适当人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2025年9月29日召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　（二）公司于2025年10月22日召开八届二十一次董事会会议，审议通过了《关于调整回购股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的议案》，同意公司将回购股份的资金来源由“自有资金”调整为“自有资金及股票回购专项贷款”。

　　（三）根据《公司章程》第二十五条及第二十七条规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。

　　三、其他事项说明

　　（一）开立回购专用账户的情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购股份的资金筹措到位情况

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。截至本公告披露之日，公司已经取得中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过人民币4.68亿元且不超过本次股票回购资金总额的90%的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可及时到位。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4.在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月3日