五洲特种纸业集团股份有限公司 股权激励部分限制性股票回购 注销实施公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸         公告编号：2025-072

　　债券代码：111002        债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，因五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，公司董事会审议决定对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2025年8月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，公司董事会审议决定对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。

　　2、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-055）。

　　自上述公告披露之日起45日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　鉴于本激励计划的3名授予激励对象发生上述变化，其中1名激励对象主动提出辞职，2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述3名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销。

　　2、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　2024年度，公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司董事会审议决定对上述涉及的107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,152,900股限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员等110人，合计拟回购注销限制性股票1,173,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,152,900股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年11月6日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：本次变动前为截至2025年10月31日中国结算上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

　　本次回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍，具体持股数量和持股比例变动情况如下：

　　注1：本次权益变动前持股比例以目前总股本476,901,414股为基数计算，变动后持股比例以限制性股票回购注销实施后的总股本475,727,514股为基数计算。

　　注2：公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-050），林万明先生和赵云飞先生因自身资金需求，在本次权益变动期间分别通过集中竞价交易方式减持112,300股、200,000股。林万明和赵云飞的减持行为系履行此前披露的减持股份计划，与已披露的减持股份计划和承诺一致，不触及要约收购。

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所发表结论性意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次调整与本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次调整与回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月4日