北京宝兰德软件股份有限公司 关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨 权益变动的提示性公告

　　证券代码：688058             证券简称：宝兰德                        公告编号：2025-049

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司 ”、 “上市公司 ”或“宝兰德 ”）控股股东、实际控制人易存道先生拟以协议转让的方式将其持有的5,830,000股公司股份转让给天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”），转让股份占公司总股本的7.50%。

　　● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次权益变动后，易存道先生持有公司股份21,602,681股，占公司总股本比例为27.79%。天阳科技持有公司5,830,000股，占公司总股本的7.50%。

　　● 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。

　　● 本次协议转让受让方天阳科技与出让方易存道先生之间不存在关联关系，亦不存在一致行动人关系。天阳科技承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

　　一、本次协议转让暨权益变动基本情况

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　公司收到控股股东、实际控制人易存道先生的通知，易存道先生于 2025 年 11月3日与天阳科技签署了《股份转让协议》，易存道先生拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限售条件流通股5,830,000股以 26.56元/股的价格转让给天阳科技，占公司总股本的7.50%。

　　（二）本次协议转让前后各方持股情况

　　本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次权益变动前后，各方持有公司股份比例如下：

　　注：上表持股比例合计数与各明细项之和可能存在尾差，系四舍五入计算所致。

　　（三）本次协议转让的交易背景和目的

　　公司控股股东、实际控制人易存道先生基于自身资金需要，且拟通过本次权益变动，引入看好公司未来发展前景和认可公司长期价值的优质战略投资者，进一步拓宽公司下游行业渠道、提升公司产品竞争力和市场影响力，实现市场与客户资源共享，建立更为深厚的竞争壁垒，为股东创造更大价值。

　　本次交易体现了天阳科技对宝兰德未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，通过本次交易可促进两家上市公司技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，发挥品牌协同效应，提升综合实力。宝兰德是国产基础软件的领导企业之一，其产品线已经覆盖到了基础软件领域的中间件、容器PaaS平台、智能运维和大数据等多个方向，尤其是在中间件领域重点投入，积极推动中间件的国产化。天阳科技的对公信贷系统及信用卡解决方案是银行的关键业务系统，这些系统都是运行在中间件之上的应用系统，通过双方的合作，可以促使银行的关键应用系统同基础的中间件系统更好地融合，从而提升应用系统及中间件系统的竞争优势，共同推动信息化创新和国产软件的自主可控。天阳科技专注于银行等金融行业客户，宝兰德作为中间件厂商的龙头企业，目前中间件产品在金融行业的拓展逐步深化，通过双方的合作，可以显著提升双方业务协同性、持续深化金融行业客户合作范围、强化客户粘性。

　　（四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）出让方的基本情况

　　（二）受让方的基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议的主要条款

　　1.协议双方

　　甲方（转让方）：易存道

　　身份证号码：63212319*********

　　乙方（受让方）：天阳宏业科技股份有限公司

　　统一社会信用代码： 91110108752161931Y

　　2.标的股票转让及转让价格

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票5,830,000股（截至本协议签署之日，约占标的公司已发行股票总数的 7.50%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。

　　2.2 自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。

　　2.3 双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币26.56元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日标的公司股票收盘价的80%，标的股票转让价款合计人民币154,844,800元。

　　2.4 双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按中国法律法规自行承担。

　　3.转让价款的支付及交易安排

　　3.1 甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分四期支付。

　　（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付总转 让价款的10%，即人民币15,484,480元；

　　（2）本次股份转让取得交易所就本次交易出具的确认文件之日起5个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的30%，即人民币46,453,440元；

　　（3）标的股份完成过户登记之日起5个工作日内，乙方向甲方支付总转让价款的40%，即人民币61,937,920元。

　　（4）标的股份完成过户登记之日起3个月内，乙方向甲方支付剩余全部标的股份转让款30,968,960元。

　　3.2 乙方应向甲方指定的银行账户支付标的股票转让价款。

　　3.3 甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续。

　　3.4 本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：

　　（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；

　　（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任 公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。

　　3.5本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。

　　3.6 过渡期内，甲方应在其所持标的公司股票（包括标的股票）权限范围内，确保标的公司合法运作，甲方不得采取或导致任何损害标的公司利益以及可能对标的公司造成重大不利影响的其他措施或行为。

　　4.陈述和保证

　　4.1 甲方的陈述和保证

　　（1）甲方保证具备所有必要的权利能力与行为能力、能以自身名义履行本协议的义务并承担民事责任；

　　（2）标的股票为甲方合法取得，截至本协议签署之日，甲方承诺转让的标的股票不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益， 任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对 所转让的标的股票主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标 的股票作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定；

　　（3）本协议生效后，甲方承诺配合乙方开展和完成与本次股票转让相关的各项工作。

　　4.2 乙方的陈述和保证

　　（1）乙方系依法成立并有效存续的深交所上市公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　（2）乙方应当依照本协议的约定按时履行付款义务；

　　（3）乙方签署和履行本协议以及完成本协议项下股票转让将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或 协议。

　　（4）乙方已知悉标的公司章程及已公告的公司信息，乙方承诺标的股票过户登记在其名下后遵守标的公司章程，全面履行法律规定 和章程规定的各项义务。

　　（5）在标的股份过户后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，将严格遵守中国证监会及上交所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并自标的股份完成过户登记之日起12个月内，乙方不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。

　　（6）乙方承诺本协议生效后，应根据《上市公司收购管理办法》等规定 及时履行或协助履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露 义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。

　　5.违约责任

　　5.1 本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

　　5.2 如乙方未根据本协议约定按时支付转让价款，应向甲方支付违约金，违约金按日计算直至支付之日，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%。

　　6.其他事项

　　6.1 本协议自甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。

　　6.2 本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　6.3 无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规 定者，则根据自行承担的原则处理。

　　6.4与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

　　（二）其他

　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　天阳科技承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）协议转让受让方的锁定期承诺：受让方天阳科技承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的标的公司股份。

　　（二）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

　　（三）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。

　　（四）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　董事会

　　2025 年11月 4日