上海新相微电子股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的 公告

　　证券代码：688593         证券简称：新相微           公告编号：2025-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2025年11月17日至2025年11月18日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关规定，并受上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事谷至华先生作为征集人，就公司拟于2025年11月20日召开的2025年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人谷至华作为征集人，按照《工作指引》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2025年第一次临时股东会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事谷至华先生，其基本情况如下：

　　谷至华，男，1953年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学物理学本科学历。曾任南海舰队后勤部战士、中国科学院长春物理所工程师、联邦德国马普研究所国家公派访问学者、吉林省电子集团技术部长、研究中心主任、总工程师、吉林北方彩晶显示有限公司总工程师、上海广电（集团）有限公司SVA 研究中心筹备组负责人、上海广电（集团）有限公司SVA-NEC 液晶显示公司技术部副部长、规划部部长、复旦大学平板显示工程技术中心主任、教授、博导；2015年10月至2023年12月，退休后由复旦大学返聘。2021年8月至今，担任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　三、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人谷至华先生作为公司独立董事，出席了公司于2025年11月3日召开的第二届董事会第十三次会议，并对与公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司实施本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而促进公司长期战略目标的实现，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　四、本次股东会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2025年11月20日14点00分

　　2、网络投票时间：2025年11月20日至2025年11月20日

　　公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点：上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼。

　　（三）本次需征集委托投票权的股权激励相关议案

　　关于本次股东会召开的具体情况，详见公司于2025年11月4日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的《新相微关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-075）。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2025年11月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2025年11月17日至2025年11月18日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼

　　邮政编码：200233

　　收件人：陈秀华

　　联系电话：021-51097181

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2025年11月14日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：谷至华

　　2025年11月4日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　上海新相微电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新相微关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《新相微关于召开2025年第一次临时股东会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海新相微电子股份有限公司独立董事谷至华先生作为本人/本公司的代理人出席上海新相微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　委托人联系方式：

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2025年第一次临时股东会结束。

　　证券代码：688593        证券简称：新相微       公告编号：2025-074

　　上海新相微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知已于2025年10月29日以邮件方式发出，并于2025年11月3日在公司会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长Peter Hong Xiao（肖宏）先生召集并主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事Peter Hong Xiao（肖宏）回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新相微2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-073）、《新相微2025年限制性股票激励计划（草案）》。

　　(二) 审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事Peter Hong Xiao（肖宏）回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新相微2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(三) 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事Peter Hong Xiao（肖宏）回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司董事会

　　2025年11月4日

　　证券代码：688593        证券简称：新相微        公告编号：2025-075

　　上海新相微电子股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月20日   14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月20日

　　至2025年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《新相微关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-076）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2025年9月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，议案2已经公司于2025年10月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，议案3-5已经公司于2025年11月3日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。具体详见公司于2025年9月20日、2025年10月25日、2025年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《新相微2025年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案3、议案4、议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案4、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司等存在关联关系的股东对议案1回避表决；拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需对议案3、4、5回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年11月17日（上午9:30-11:30，下午13:30-16：30）

　　（二）登记地点

　　上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年11月17日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记。委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持本人有效身份证明原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)和法人股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、企业营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人/执行事务合伙人依法出具的授权委托书(授权委托书格式详见附件1)和法人股东账户卡（如有）等持股证明办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东可按以上要求以信函、邮箱（发送至office@newvisionu.com）的方式进行登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于2025年11月17日16:30前，信函、邮件中需注明股东联系人、有效联系电话及注明“新相微-2025年第一次临时股东会”字样，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料扫描件或复印件，并与公司确认收到后方视为登记成功。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　注：公司不接受电话方式办理登记。所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件及复印件。

　　六、 其他事项

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市徐汇区苍梧路10号T3办公楼

　　联系电话：021-51097181

　　邮箱：office@newvisionu.com

　　联系人：陈秀华

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司董事会

　　2025年11月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新相微电子股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688593         证券简称：新相微         公告编号：2025-073

　　上海新相微电子股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。

　　● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）拟向激励对象授予权益合计400.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额45,952.9412万股的0.87%。本激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”），其简要情况如下：

　　公司2024年激励计划经公司于2024年4月25日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过并生效。2024年7月4日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，同意确定2024年7月4日为首次授予日，以7.10元/股的授予价格向符合授予条件的43名激励对象授予限制性股票601.50万股。2025年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，同意确定2025年4月25日为预留授予日，以15.89元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予限制性股票118.50万股。

　　本次激励计划与正在实施的2024年激励计划相互独立，不存在关联关系。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后即享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　公司于2024年2月20日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4,500.00万元，不超过人民币8,000.00万元，回购价格不超过16.60元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2025年8月19日，公司已按照披露的方案完成回购，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份397.0253万股，占公司总股本45,952.9412万股的比例为0.86%，回购成交的最高价为22.50元/股，最低价为7.97元/股，支付的资金总额为人民币55,681,336.49元（不含交易佣金等交易费用）。

　　上述回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　三、 本次激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益合计400.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额45,952.9412万股的0.87%。本激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员工。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本次激励计划拟授予的激励对象共计44人，占公司员工总数205人（截至2025年9月30日）的21.46%。包括：

　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的骨干员工。

　　本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

　　2、本次激励计划激励对象包括公司实际控制人Peter Hong Xiao先生及其一致行动人周剑先生。公司将前述人员纳入本次激励计划的原因为：

　　Peter Hong Xiao先生为美籍，系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。

　　周剑先生现任公司总经理助理、研发中心总经理，负责研发团队建设和技术把关，负责制定公司技术发展战略规划，研究公司技术发展路线，规划公司产品，是公司重要的高级管理人员和核心技术人员。

　　同时，Peter Hong Xiao先生及周剑先生参与本次激励计划有助于提升公司核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将Peter Hong Xiao先生及周剑先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　除上述人员外，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　3、本次激励计划激励对象包括1名中国台湾籍员工，其在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

　　（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、 本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二） 本次激励计划的授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）本次激励计划的归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起15个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本次激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为每股22.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.10元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为每股22.10元，不低于股票票面金额，具体如下：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股22.01元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的100.41%；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股20.89元，授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的105.79%；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股20.77元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的106.40%；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股19.51元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的113.28%。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一） 限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2026年—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：（1）上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《上海新相微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映公司盈利能力、成长性的重要指标。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分考虑宏观经济环境、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一） 限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　6、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

　　（二） 限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三） 限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、 本次激励计划的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票数量的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2025年11月3日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：22.10元/股（假设授予日收盘价为公司2025年11月3日股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：15个月、27个月；

　　3、历史波动率：18.6764%、16.5308%（分别采用上证指数近15个月、27个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.3826%、1.4022%（分别采用中债国债最新1年期、2年期到期收益率）；

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设公司2025年11月底向激励对象授予400.00万股限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本次激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三） 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、 公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象离职

　　激励对象离职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　4、激励对象退休

　　（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象身故

　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司董事会

　　2025年11月4日