上海索辰信息科技股份有限公司 关于重大资产购买报告书 （草案）修订说明的公告（下转D34版）

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”）60%的股权（简称“本次交易”）。

　　2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年9月30日披露了《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“报告书”）等相关文件。

　　公司于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证科创公函【2025】0396号，简称《问询函》）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　除上述修订和补充披露内容之外，上市公司已对《重组报告书》（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

　　上述具体修订内容详见公司同日披露的《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年11月4日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-068

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于召开重大资产重组事项

　　投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年11月11日(星期二)下午15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年11月4日(星期二)至11月10日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（info@demxs.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易相关情况，公司计划于2025年11月11日下午15:00-16:00举行重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对本次交易的相关事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年11月11日（星期二）下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司参加本次说明会的人员包括：公司部分董事、总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员等；北京力控元通科技有限公司部分董事、高级管理人员等；独立财务顾问等相关中介机构（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年11月11日(星期二)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年11月4日(星期二)至11月10日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（info@demxs.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：021-50307121

　　传真：021-34293321

　　邮箱：info@demxs.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年11月4日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-066

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于本次交易相关主体买卖股票情况的

　　自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”）60%的股权（简称“本次交易”）。

　　二、本次交易内幕信息知情人自查期间

　　本次自查期间为自公司就本次交易首次披露前六个月至《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一日止，即2024年8月18日至2025年9月29日（简称“自查期间”）。

　　三、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

　　（一）上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员；

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人；

　　（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

　　（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　四、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖股票的情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　1、关于封明霞买卖上市公司股票的情况

　　封明霞系上市公司投资者关系经理叶泓池的母亲，自查期间买卖上市公司股票情况如下：

　　封明霞作为本次交易的内幕信息知情人的直系亲属，作出如下声明和承诺：

　　“1、除索辰科技公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。

　　2、进行上述索辰科技股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易索辰科技股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易索辰科技股票的行为。

　　3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或索辰科技宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖索辰科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖索辰科技股票。

　　4、若上述买卖索辰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴索辰科技。

　　5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　叶泓池作为本次交易的内幕信息知情人，作出如下声明和承诺：

　　“1、上述交易行为系封明霞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括封明霞在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括封明霞在内的第三方账户或者指示包括封明霞在内的第三方买卖索辰科技股票。

　　3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或索辰科技宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖索辰科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖索辰科技股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。

　　4、若上述买卖索辰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴索辰科技。

　　5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　（二）相关机构买卖公司股票情况

　　1、关于国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”）买卖上市公司股票的情况

　　国泰海通系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖上市公司股票情况如下：

　　国泰海通就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：

　　“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖索辰科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

　　五、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关人员访谈或取得的书面问卷回复，上述相关自然人和机构在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、《自查报告》及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

　　七、律师出具的专项核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关人员访谈或取得的书面问卷回复，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年11月4日

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-067

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月19日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月19日  14点30分

　　召开地点：上海市黄浦区淮海中路138号中段上海广场办公楼9楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月19日

　　至2025年11月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（2）《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（简称“报告书”）于2025年9月30日首次披露，之后因回复上海证券交易所问询函于2025年11月4日对报告书内容进行了补充修订和披露，敬请查阅修订后的报告书及相关修订说明公告。

　　（3）公司将在2025年第三次临时股东会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第三次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（四） 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接http://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2025年11月12日（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）

　　（二）登记地点

　　上海市黄浦区淮海中路138号中段上海广场办公楼9楼

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件。

　　2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

　　（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件；

　　（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

　　5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年11月12日17：00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系方式：上海市黄浦区淮海中路138号中段上海广场办公楼9楼

　　邮政编码：200021

　　联系电话：021-50307121

　　传真：021-34293321

　　联系人：公司董事会办公室

　　特此公告。

　　上海索辰信息科技股份有限公司董事会

　　2025年11月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海索辰信息科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月19日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688507             证券简称：索辰科技             公告编号：2025-065

　　上海索辰信息科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的

　　问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证科创公函【2025】0396号，简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织协调相关各方进行认真的分析、研究和核查，逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关问题作如下回复。

　　如无特别说明，本回复中所涉及的简称和名词释义与《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“报告书”）中披露的释义相同。

　　如无特别说明，本回复中的独立财务顾问指“国泰海通证券股份有限公司”，审计机构指“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）”，评估机构指“上海立信资产评估有限公司”。

　　本回复的字体代表以下含义：

　　特别说明：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　目录

　　问题一：关于协同效应3

　　问题二：关于标的公司历史沿革16

　　问题三：关于收购未盈利资产32

　　问题四：关于标的资产评估43

　　问题五：关于标的公司应收账款和其他应付款65

　　问题六：关于标的公司毛利率和资产负债率71

　　问题七：关于标的公司与关联交易82

　　问题八：关于整合管控94

　　问题一：关于协同效应

　　草案披露，上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，业务与产品协同表现为构建全流程工业软件体系，前沿发展领域协同表现为构建物理AI“机理+感知”智能解决方案。

　　请公司：（1）补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同，说明本次交易协同效应的可实现性；（2）结合全流程工业软件的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况，说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；（3）补充披露物理AI技术目前所处阶段和未来发展预期，并就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。请独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明及补充披露

　　（一）补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同，说明本次交易协同效应的可实现性

　　1、补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况

　　上市公司在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一/（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

　　“4、上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况

　　标的公司与上市公司同属工业软件企业，在产业生态中实现了关键互补。上市公司专注于CAE软件的研发、销售和服务，为特种行业企业赋能产品研发设计环节；标的公司深耕SCADA软件，为重要制造业企业赋能生产过程管控环节。上市公司与标的公司在产品、技术以及应用领域等方面的具体异同如下：

　　（1）上市公司与标的公司产品的异同

　　①产品相同点

　　上市公司与标的公司均深耕工业软件细分领域，核心产品均以服务工业数字化转型为核心目标，致力于解决工业场景中关键的技术痛点与效率瓶颈。二者产品均需深度贴合复杂的工业生产实际需求，经过长期行业实践与反复迭代验证，核心产品具备较高的技术成熟度与稳定性。作为工业数字化体系中的重要参与者，二者可为制造业企业提供从数据处理到决策支持的关键支撑，是工业数字化体系中不可或缺的核心组成部分。

　　②产品差异点

　　从产品定位与覆盖环节来看，上市公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵，具体涵盖流体力学仿真、结构力学仿真、电磁学仿真、声学仿真、光学仿真等多个品类。这些产品以求解复杂偏微分方程的高性能求解器为技术内核，能够将工业产品的设计方案转化为精确的数学模型，在数字空间中模拟产品在真实物理环境下的性能表现，例如航空发动机叶片的气动特性、汽车车身的碰撞安全性等，主要用于帮助企业在产品研发阶段规避设计缺陷、优化性能参数，减少物理样机制作成本与研发周期。

　　标的公司产品则聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库。其中，SCADA系统通过连接工业现场的传感器、PLC、智能仪表等设备，能够实时采集温度、压力、流量、振动、电压、电流等关键物理量数据，实现对生产过程的实时监视与控制；实时时序数据库则专门针对高频工业数据进行优化，具备每秒百万点级的数据写入速度、微秒级的查询延迟与高效的数据压缩能力，可完整存储工业现场的历史运行数据，形成物理世界的“数字档案”，主要用于生产过程监控、设备故障诊断与生产优化决策。

　　（2）上市公司与标的公司技术的异同

　　①技术相同点

　　在核心技术的研发逻辑与特征方面，上市公司与标的公司展现出高度的共通性。双方均以解决工业领域的实际复杂需要为根本导向，其技术体系具备深厚的工业属性。上市公司与标的公司的核心技术均根植于数据与工业场景的深度融合，无论是上市公司用于模拟物理世界的CAE技术和物理AI技术，还是标的公司用于监控生产过程等的SCADA数据采集技术，其本质都是将工业现场的物理过程转化为可计算、可分析、可控制的数字体系，从而实现对工业自动化、数智化转型的优化与赋能。

　　②技术差异点

　　上市公司的核心技术根植于对物理世界第一性原理的深刻理解与数学表达，掌握着洞察物理世界内在机理的“推演”能力，其核心竞争力在于自主研发的能够求解复杂偏微分方程的高性能求解器，构建了计算物理基石和前瞻的物理AI布局。

　　标的公司核心技术聚焦环境感知与实时数据管理两大方向。在环境感知领域，标的公司具备强大的多源异构数据接入与协议解析能力，能够实现对不同品牌、不同类型工业设备的数据采集，构建对物理实体运行状态的“高保真数字镜像”；在实时数据管理领域，标的公司自主研发的实时时序数据库采用分布式架构与特殊的数据压缩算法，能够高效存储与管理海量高频工业数据，确保数据的完整性与可用性，为工业场景的实时决策与历史数据分析提供数据支撑。

　　（3）上市公司与标的公司应用领域的异同

　　①应用领域相同点

　　在应用领域方面，上市公司与标的公司展现出高度的战略协同性，共同聚焦于核心高端制造业与关键行业。双方均服务于对技术创新、生产效率与运营安全有着较高要求的头部工业企业，其应用场景深度贯穿于工业数字化、智能化升级的主线。

　　②应用领域差异点

　　上市公司应用场景集中于工业产品的“研发设计环节”，具体覆盖航空和航天领域的飞行器气动布局设计、船舶领域的船体结构强度分析、汽车领域的整车碰撞安全仿真、能源领域的发电机组叶片气动性能优化等场景。这些场景的核心需求是通过仿真模拟提前发现设计问题，优化产品性能，减少研发投入。上市公司客户以工业企业的研发部门、科研院所为主。

　　标的公司应用场景聚焦于流程性工业行业的“生产制造与运维服务环节”，覆盖智能制造领域的生产线实时监控、能源电力领域的电网运行状态监测、化工领域的设备温度压力控制、市政领域的资源生产过程监控等场景。这些场景的核心需求是通过实时数据采集与监控，确保生产过程稳定、设备运行安全，实现生产优化与故障预警。标的公司客户以工业企业的生产部门、运维部门为主。”

　　2、本次交易协同效应的可实现性

　　本次交易存在协同效应，本次交易的协同效应具体可实现性如下：

　　（1）技术互补性：构建“观测-推演”闭环，奠定协同基础

　　上市公司的“推演”能力与标的公司的“观测”能力形成天然的技术互补关系，二者结合可构建从物理世界感知到虚拟世界推演的完整技术闭环。

　　一方面，标的公司的实时数据为上市公司的仿真模型提供关键支撑：传统CAE仿真模型的参数标定与边界条件设定多依赖经验数据，存在一定的主观性与偏差，而标的公司从工业现场采集的真实运行数据（如设备实际运行温度、压力、振动值），可作为仿真模型的“真实校准依据”，大幅提升模型的精度与可信度，避免仿真结果与实际情况脱节；另一方面，上市公司的仿真与AI推演结果反哺标的公司的监控与控制环节：经过真实数据校准的CAE仿真模型，能够模拟设备在极限工况、异常工况下的性能表现，其结果可指导SCADA系统设定更科学的预警阈值，同时仿真分析出的最优工艺参数可直接下发至生产执行系统，优化生产过程。这种“观测数据支撑推演模型，推演结果优化观测控制”的技术闭环，使协同效应具备坚实的技术基础。

　　（2）产品协同性：贯通全生命周期链路，强化落地能力

　　双方产品分别覆盖工业全生命周期的“研发设计”“生产制造”“运维服务”三大核心环节，本次交易后可形成覆盖工业全生命周期的全链路产品体系，打通传统工业体系中“研发”与“生产”“运维”之间的“数字鸿沟”。

　　在传统工业模式下，研发部门的设计方案与生产部门的实际生产存在信息断层，导致设计方案难以快速落地，生产过程中发现的问题需反馈至研发部门重新优化，流程繁琐、效率低下；而双方产品整合后，研发部门通过上市公司CAE仿真优化的设计方案，可直接同步至生产部门，生产部门通过标的公司SCADA系统采集的生产数据，可实时反馈至研发部门，用于进一步优化设计方案；在运维环节，标的公司采集的设备运维数据可辅助上市公司构建设备“健康状态”仿真模型，实现设备故障预测与寿命评估，而仿真模型的预测结果可指导运维部门制定精准的运维计划。这种全生命周期产品链路的贯通，能够直接满足工业企业对“设计-生产-运维”一体化解决方案的需求，为协同效应落地提供产品支撑，提升客户粘性与市场竞争力。

　　（3）应用扩展性：拓展场景边界，提升协同价值

　　上市公司在研发设计领域的场景经验与标的公司在生产运维领域的场景积累相结合，可将应用场景从单一环节拓展至全生命周期，同时挖掘全新的应用方向，进一步提升协同价值。

　　例如，在航空航天领域，双方可联合为客户提供“飞行器研发设计-零部件生产制造-整机运维服务”的全流程解决方案：通过上市公司CAE仿真优化飞行器气动布局与结构设计，通过标的公司SCADA系统监控零部件生产过程，确保产品质量，通过双方联合构建的物理AI模型，实时监测整机运行状态，预测潜在故障；在能源领域，可提供“发电机组研发设计-发电过程监控-设备运维优化”的解决方案：通过上市公司仿真优化发电机组性能，通过标的公司实时监控发电过程，通过物理AI模型预测机组运行风险，优化发电效率。此外，双方技术与产品的协同还可拓展至智慧城市、低空经济等领域，如通过标的公司感知城市交通流量、环境数据，结合上市公司物理AI模型，实现城市交通优化、流场动态感知等，进一步扩大协同效应的覆盖范围，提升市场空间。

　　（二）结合全流程工业软件的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况，说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；

　　1、全流程工业软件应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位

　　通过本次并购，上市公司能够将业务范畴从CAE仿真设计，延伸至工业数据采集监控等环节，实现从产品仿真设计到数据采集监控的工业软件全流程覆盖的工业软件体系。

　　全流程工业软件并非单一工业软件，其是指实现制造业各环节数据贯通、流程协同与业务集成的综合性软件体系，其核心在于打破传统工业软件各环节中的数据孤岛，通过统一的平台或集成架构，支持企业在产品全生命周期内进行高效协同、实时决策与闭环优化，从而全面提升研发效率、生产柔性与运营效益。

　　全流程工业软件体系的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况如下：

　　（1）全流程工业软件体系的应用场景

　　全流程工业软件体系的应用场景可分为三大类，每类场景均围绕特定核心需求展开，尤其在航空航天领域有典型应用场景，具体如下：

　　①研发设计场景

　　核心需求是通过仿真模拟优化产品设计，减少物理样机制作成本与研发周期，例如在航天器设计中，通过CAE仿真软件模拟发射段气动载荷、轨道运行段热环境以优化箭体结构与隔热层设计；在航空发动机研发中，通过仿真模拟燃烧室燃烧效率、涡轮叶片受力状态以优化内部流道与叶片结构参数；在卫星设计中，通过仿真模拟天线波束指向精度、太阳翼展开机构可靠性以保障卫星在轨功能稳定。

　　②生产制造场景

　　核心需求是通过实时数据采集与监控，确保生产过程稳定、产品质量可控，实现生产效率提升，例如在航天器总装环节，通过SCADA系统实时监控焊接设备电流电压、机械臂装配精度以避免焊接缺陷与装配误差；在航空复合材料构件生产中，通过实时时序数据库存储热压罐温度压力、保温时间等数据以优化成型工艺、提升构件强度一致性；在火箭发动机零部件加工中，通过数据采集系统监控数控机床切削速度、进给量以确保涡轮盘、喷管等关键部件的加工精度。

　　③运维服务场景

　　核心需求是通过设备运行数据采集与分析，实现设备故障预测与寿命评估，降低运维成本，保障设备安全运行，例如在航天器在轨运维中，通过采集卫星姿态控制力矩、电源系统输出功率等数据，结合AI模型预测星上设备故障风险以制定在轨修复或规避策略；在机场跑道维护中，通过采集道面平整度、裂缝宽度等数据，结合仿真分析评估道面承载能力以提前安排养护作业、保障航空器起降安全；在航空发动机运维中，通过采集排气温度、转子振动频率等数据预测叶片磨损程度与轴承寿命，以制定针对性检修计划、减少空中故障风险。

　　（2）全流程工业软件的市场规模

　　工业软件广泛应用于工业领域各个要素和环节之中，与业务流程、工业产品、工业装备密切结合，全面支撑企业研发设计、生产制造、经营管理等各项活动。随着我国工业数字化转型加速推进，全流程工业软件市场需求持续增长，市场规模呈现快速扩张态势。

　　根据工信部数据显示，2024年全年全部工业增加值达40.54万亿，比上年增长5.7%；2025年上半年，全国规模以上工业增加值同比增长6.4%，巨大的工业规模体量，对工业软件的需求非常旺盛。2025年上半年全国工业软件产品收入1,445亿元，同比增长8.8%，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。从市场需求来看，我国高端制造业对全流程工业软件的需求最为迫切，这些行业企业为提升核心竞争力，纷纷加大对数字化转型的投入，对“研发-生产-运维”一体化解决方案的需求持续增长；同时，随着国内工业企业对国产工业软件的认可度不断提升，国产全流程工业软件市场份额逐步扩大，未来市场空间广阔。

　　（3）全流程工业软件的竞争格局

　　当前全球全流程工业软件市场呈现国际巨头主导、国内企业逐步崛起的竞争格局。国际工业软件巨头凭借数十年的技术积累与通过资本市场收并购形成的完整产品体系，在全球全流程工业软件市场占据主导地位。这些企业具备覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”的全流程产品能力，技术成熟度高、客户基础深厚，在航空航天、汽车、高端装备等高端制造业领域占据较大市场份额。

　　国内工业软件企业大多聚焦单一细分环节，全流程解决方案提供商较少，整体市场份额较低，但近年来随着国产替代政策推进与企业技术创新，国内企业在部分细分领域逐步实现突破。全球全流程工业软件体系厂商的市场竞争核心在于技术壁垒与产品完整性，国际巨头凭借完整的产品体系与深厚的技术积累，在高端市场具备较强的竞争优势；国内企业则凭借本地化服务、成本优势与政策支持，不断向高端市场突破，国产替代趋势明显。

　　（4）上市公司和标的公司的行业地位

　　索辰科技作为国内工业研发设计软件的龙头企业，在计算物理与物理AI领域具备自主核心技术，是国内少数能够提供多物理场CAE仿真软件的企业之一。公司深耕高端制造业领域多年，客户涵盖航空航天、船舶、汽车、能源、化工等重点行业的知名企业与科研院所，在国内CAE市场的份额逐步提升，打破了国际巨头的垄断局面。公司自主研发的高性能求解器，在流体力学、结构力学等领域的仿真精度与效率已达到国际先进水平，同时前瞻性布局物理AI技术，为全流程工业软件的智能化升级提供核心支撑，在国内工业研发设计软件领域具备较强的行业影响力与市场竞争力。

　　力控科技作为我国工业自动化与信息化领域的领军企业，在SCADA与实时时序数据库领域具备深厚的技术积累与广泛的市场应用，是国内SCADA市场的主要供应商之一。标的公司产品支持数百种工业协议，能够适配不同行业、不同类型的工业设备，客户覆盖智能制造、电力、化工、冶金、轨道交通等多个领域，服务于数千家工业企业。标的公司自主研发的实时时序数据库，在数据写入速度、查询延迟、压缩率等关键指标上达到国际领先水平，能够满足工业现场海量高频数据的存储与管理需求，在国内工业自动化与信息化领域具备较高的品牌知名度与客户认可度。

　　2、上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性

　　（1）上市公司整合标的公司客户资源的计划

　　本次交易完成后，上市公司将秉承着战略协同的原则，系统性的推进与标的公司在客户资源层面的深度整合，具体计划如下：

　　①客户资源整合与分类

　　双方将根据客户行业属性划分类别，并根据客户需求类型，划分“研发设计主导型”、“生产运维主导型”、“全流程需求型”客户；并根据客户规模与合作潜力，分为核心客户、重点客户及普通客户，为后续精准推广奠定基础。

　　在上述客户分类基础上，制定差异化的交叉销售与联合营销策略，组建由双方技术专家与市场人员构成的“解决方案团队”，以“一站式服务”模式共同开拓新客户、服务存量客户。

　　②联合解决方案开发与推广

　　本次交易完成后，公司将基于客户分类，开发针对性的联合解决方案并组织联合销售团队进行推广，以实现“研发-生产”一体化解决方案的交叉销售。

　　在解决方案层面，公司将针对不同行业与客户类型，开发融合双方技术与产品的定制化方案。例如，为航空航天“全流程需求型”客户提供覆盖“研发设计-生产监控-运维优化”的全栈解决方案；为化工“生产运维主导型”客户提供以“过程监控-工艺优化”为核心的解决方案；为汽车“研发设计主导型”客户提供“性能仿真-数据反馈-设计迭代”的闭环解决方案。

　　在销售模式层面，公司将根据客户类型采取差异化的协同策略：针对“研发设计主导型”客户，由索辰科技销售团队主导，力控科技提供技术支持，延伸其生产运维需求；针对“生产运维主导型”客户，由力控科技销售团队主导，索辰科技提供技术支持，满足其研发升级需求；针对“全流程需求型”客户，则由联合销售团队共同推进，实现客户需求的全方位覆盖。

　　③客户服务体系融合与长期维护

　　为确保客户资源整合计划的有效执行，公司将整合销售与市场团队的组织架构，并建立统一的客户服务平台，以提升客户满意度与粘性，实现客户资源的长期留存与拓展。

　　具体而言，公司将整合双方客户服务、技术支持与售后服务团队，建立统一的客户服务热线、在线平台及工单系统，并制定标准化的服务流程与质量评估体系，确保客户需求的快速响应与闭环管理。同时，公司将通过客户服务团队持续挖掘客户潜在需求并反馈至研发部门，以驱动联合解决方案的迭代优化；针对核心客户，将建立客户成功经理制度，提供定制化服务，以提升客户满意度与合作深度。

　　（2）上市公司整合标的公司客户资源的可行性

　　①下游客户对全流程解决方案的需求迫切，匹配度高

　　随着工业数字化转型的深入，下游工业客户对“研发-生产-运维”全流程一体化解决方案的需求日益迫切。上市公司与标的公司的联合方案，能有效打通传统模式下各环节的数据壁垒，实现从设计仿真到生产管控的数据无缝衔接与系统深度融合，与客户需求高度契合，为整合提供了坚实的市场基础。

　　②双方均为细分领域龙头，具备较高的品牌认可度与客户信任度

　　上市公司与标的公司均为各自细分领域的龙头企业，在高端制造业客户中均享有高品牌认可度与信任度。双方联合可形成强大的品牌协同效应，显著增强客户对联合解决方案的初始信任，有效降低市场推广难度与客户决策周期，加速整合进程。

　　③双方具备成熟的销售与服务网络，可实现资源共享与高效协同

　　上市公司与标的公司均拥有成熟的销售与服务网络，且渠道高度互补。上市公司的销售网络主要覆盖企业研发部门，标的公司则侧重生产与运维部门，整合后可实现客户触达范围的快速扩大与交叉销售。同时，双方技术支持与服务网络共享，可形成更完善的服务体系，提升响应速度与专业支持能力。

　　（三）补充披露物理AI技术目前所处阶段和未来发展预期，以及双方整合效果、前沿领域协同是否存在一定不确定性

　　上市公司在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一/（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

　　“5、物理AI技术目前所处阶段

　　物理AI技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段，上市公司在该领域已实现关键技术突破，并完成初步的工业场景应用验证，具体表现为以下三个方面：

　　（1）解决传统AI痛点，形成核心技术壁垒

　　索辰科技的物理AI技术已突破传统数据驱动AI模型依赖海量标注数据、泛化能力差及易产生违背物理常识结果的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系。通过将物理定律作为强约束融入神经网络，使模型能够“理解”物理机理，大幅提升其在工业场景中的可靠性与精度。

　　目前，该技术已实现计算速度的显著突破，可将传统CAE需数小时甚至数天的计算过程缩短至秒级，为工业实时决策提供了技术可行性。

　　（2）在低空经济领域实现落地，应用效果显著

　　物理 AI 技术在低空经济领域展现出关键支撑价值。例如，该技术能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产，精准呈现流场、电磁场等核心环境数据，为低空经济的安全发展筑牢技术根基。这一应用不仅充分验证了技术的实践有效性，更打造出可解决客户安全性与成本控制两大核心痛点的数字产品，为后续从单一场景向通用化应用拓展、为客户提供更全面灵活的解决方案，以及进一步挖掘低空经济的市场潜力，奠定了坚实基础。

　　（3）与标的公司技术协同，完善技术体系

　　标的公司提供的实时工业数据，可为物理AI模型提供源源不断的真实训练数据与验证依据；同时，物理AI的推演结果可反哺力控科技的SCADA系统，实现生产过程的实时优化与设备故障预警。此外，上市公司物理AI平台采用统一数据格式，整合了实时渲染、物理引擎等核心技术，为数字孪生、AI训练等领域提供高保真仿真与实时协作能力，有望成为工业装备的重要基础设施。

　　6、物理AI技术未来发展预期

　　未来3-5年，物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化与多领域数字化的核心技术，具体发展预期如下：

　　（1）技术性能：精度与效率持续提升

　　通过算法优化、多物理场融合及硬件提升，物理AI技术的仿真预测精度与计算速度将持续提升，以满足航空航天等更高要求的工业场景。同时，通过强化物理先验知识的融入，模型对真实数据的依赖将进一步降低，使其在新型设备研发、极端工况模拟等数据稀缺场景下仍能实现高精度预测，大幅拓展技术应用范围。

　　（2）应用场景：从工业全生命周期向多领域拓展

　　物理AI技术将从目前的研发设计环节，全面渗透至生产制造与运维服务，实现工业全生命周期的智能化覆盖。通过与力控科技实时数据融合，该技术将进一步向智慧城市、低空经济、绿色能源等新兴领域拓展，应用于城市交通优化、流场动态感知、温室微气候调控及可再生能源效率优化等场景，重塑多行业运作模式。

　　（3）产品形态：从技术方案向“三维物理资产”转化

　　物理AI技术将推动产品形态从传统技术方案向全新的“三维物理资产”升级。该资产将物理世界中不可见的动态过程（如流场、温度场）转化为可在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字产品，如风电场的“三维动态风场资产”或数据中心的“三维温度场资产”，使技术价值从“降本增效”向“创造新的生产要素”跃升。”

　　3、就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、团队、客户及前沿领域的协同存在不确定性，可能影响整合效果，上市公司在重组报告书“重大风险提示”“第十一章 风险因素”中补充相关风险提示如下：

　　“（八）整合效果不及预期的风险

　　本次整合涉及双方技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其整合效果存在不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效率。在客户层面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场推广受阻，可能导致客户资源整合效果不佳，进而对上市公司业绩增长产生不利影响。

　　（九）前沿领域协同效果不及预期的风险

　　本次交易双方在绿色能源、低空经济等前沿领域的协同，面临应用验证、外部环境与投入回报等多重不确定性。在应用验证方面，前沿领域需求复杂、数据获取难度大且应用标准尚不明确，可能导致应用验证过程困难，协同效果不及预期。在行业政策与市场环境方面，前沿领域受政策监管、市场需求及技术路线迭代影响较大，若外部环境发生不利变化，可能对协同方向与节奏产生冲击。在资源投入与回报方面，前沿领域协同需大量、长期的研发与市场投入，但投资回报周期较长，短期内难以实现盈利，若投入与回报长期失衡，可能影响上市公司对该领域持续投入的意愿与能力。”

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

　　1、获取行业数据，了解工业软件行业的发展情况及市场空间；

　　2、访谈上市公司管理层，了解本次交易的原因及必要性、双方业务协同性、收购后的整合管控计划，并取得上市公司的相关说明文件；

　　3、查阅上市公司年报等公开资料、访谈标的公司相关人员，了解标的公司的具体业务、产品类型及应用的主要技术，下游应用领域及客户类型、分析上市公司与标的公司在主要业务、产品、技术、客户等方面的差异情况；

　　4、获取上市公司关于整合双方核心团队采取的措施及交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排出具的说明；

　　5、访谈上市公司相关人员，查阅行业研究报告等公开资料，了解物理AI技术发展现状及未来预期，了解上市公司物理AI技术实现情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司和标的公司在产品、技术、应用领域等方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性；

　　2、全流程工业软件实现了从产品设计到数据采集监控的全流程覆盖，市场空间广阔，国内全流程工业软件企业市场份额较低，是国内工业软件亟待实现突破的关键领域；

　　3、上市公司制定了系统、完整的客户资源整合计划，本次交易完成后上市公司与标的公司在服务团队、客户资源、销售网络等方面的整合具有协同性及可行性；

　　4、物理AI目前处于快速发展的成长期，上市公司已在该领域实现了关键技术突破，并完成了初步的工业场景应用验证；

　　5、未来物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化与多领域数字化的核心技术，并在技术性能、应用场景、产品形态及生态方面实现进一步扩展和提升；

　　6、上市公司已就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。

　　问题二：关于标的公司历史沿革

　　草案披露，2024年11月，标的公司未在承诺期间内实现IPO上市计划，触发回购条件，与16名历史股东、中石化资本、朗润创新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16位历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司及创始股东连带承担。本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技100%股权为50,953.71万元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技100%股权为52,516.18万元，朗润创新交易对价对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

　　请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16位历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明及补充披露

　　（一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；

　　1、《回购协议》只约定16名历史股东回购安排的背景

　　（1）2024年9月2日，中石化资本已就转让其持有的标的公司8.3333%股权事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024年10月8日，标的公司取得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购中石化资本所持全部股权。

　　（2）根据2023年4月27日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023年4月）》”）及2023年6月27日北京幸福、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16名历史股东享有的“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福；在回购义务方未全面履行对于16名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福回购其持有的公司股权。

　　据此，《回购协议》仅对16名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化资本、朗润创新、北京幸福虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股权的回购安排。（下转D34版）