（上接D33版）上海索辰信息科技股份有限公司 关于重大资产购买报告书 （草案）修订说明的公告（下转D35版）

　　（上接D33版）

　　上市公司在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二/（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露如下：

　　3、16名历史股东的具体回购价款及回购主体符合约定

　　16位历史股东参与签署的各轮《投资协议》关于回购价款的计算方式及回购主体的约定如下：

　　（1）回购主体符合约定

　　上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，《回购协议》约定由标的公司回购16名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投资协议》的约定。

　　（2）回购价款符合约定

　　《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即任一前述16名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日按照年化8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。

　　截至本报告书签署日，16名历史股东持股期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于“投资本金＋自缴款日至付款日按年化8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际交付之日起至回购款支付之日止按年化8%复利计算之收益。

　　各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下表所示：

　　单位：万元

　　注：根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，若标的公司于2025年1月30日前分阶段累计支付3,700万元回购价款，国投创合将豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，低于原《回购协议》约定金额。标的公司已于2025年1月26日完成3,700万元支付。

　　综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。

　　4、根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施

　　（1）潜在赔偿风险

　　根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于2024年12月31日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对前述股东股权回购事项完成了公司减资变更程序。

　　截至本报告书签署日，标的公司已向中石化资本付清回购价款10,800万元；已向16名历史股东累计支付利息720.53万元，其中向国投创合一次性支付700万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出700万元的利息差额），向鉴诚投资支付20.53万元；标的公司未付利息余额5,187.89万元。

　　按《回购协议》约定及标的公司实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025年12月31日前支付3,124.26万元，2026年12月31日支付第四期约2,063.63万元。

　　根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的1年期LPR作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。

　　因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险，上述内容已在本报告书“第十一章 风险因素”进行风险提示。

　　（2）相关保障措施

　　1）标的公司现金流足以覆盖2025年利息支付义务

　　截至2025年6月30日，标的公司期末现金及现金等价物余额为4,617.16万元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金及现金等价物余额预计足以覆盖2025年年末利息支付义务。

　　2）创始股东的担保责任

　　《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连带责任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限届满之日起三年。

　　3）本次交易的风险控制

　　本次交易已通过《股权收购协议》第4.2.7条设置风险控制条款：截至《股权收购协议》签署日，《回购协议》项下无已主张或潜在争议、纠纷、索赔、处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序；若因《回购协议》致标的公司及其子公司在交割完成日前后发生任何损失，数字科技可书面要求业绩承诺方在15个工作日内全额补偿，且补偿义务不因已披露或已知悉而免除。”

　　（二）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；

　　上市公司在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二/（一）设立、历次增资、减资及股权转让情况”中补充披露如下：

　　“（1）减资与本次交易是否为一揽子交易安排

　　本次交易为上市公司子公司数字科技收购标的公司60%的股权，前次减资为标的公司因触发“回购事件”履行回购义务，向历史股东回购其持有的966.407872万元注册资本并办理减资程序。经逐项对比背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款，减资与本次交易相互独立，并非一揽子交易安排，具体情况如下：

　　因此，减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，并非一揽子交易安排。

　　（2）标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议

　　①特殊条款的清理

　　2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行使中或条件未成就）终止；5名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。（2）各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以及各方作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协议》《回购协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》《回购协议》及各方之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签署之日终止并自始无效。（5）各方确认，各方就各轮《投资协议》《回购协议》的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。

　　因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除。

　　②本次交易如终止后生效的“回购权”

　　鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前海股权、朗润创新、北京幸福承担回购义务。具体条款如下：

　　若标的公司未能在2024年底前提交上市申请或2026年前未完成合格上市，或2022年至2024年期间累计净利润低于1.8亿元，或实际控制人发生变更等任一约定情形出现，5名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。

　　回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资款加上按照每年8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致未全额回购的，自期满日起就未付金额按8%单利计息至全部清偿。

　　创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除外。

　　因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。

　　综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。

　　（3）相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　①股权登记无瑕疵

　　截至本报告书签署日，交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。

　　②购买资产不涉及债权债务主体的变更

　　本次交易现金购买的标的资产为标的公司60%的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有和承担。

　　③特殊股东权利已清理

　　如上所述，2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清理。

　　此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议补充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或单方承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。

　　若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效，故相关协议的约定不影响标的资产权属清晰。

　　综上，本次交易的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。”

　　（三）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性；

　　1、列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值

　　（1）本次交易对方的投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况

　　各交易对方投资时点、投资成本、交易对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2023年6月27日，北京幸福与华宇科创签署《出资转让协议书》，以1,300万元受让其持有的标的公司1.08%股权（对应注册资本35.0972万元），并继承华宇科创就该等股权在《投资协议（2019年12月）》项下的全部权利义务；该协议明确仅526.4573万元计入回购/清算基数（对应整体估值32,000.00万元），超出部分773.5427万元不纳入。故本次交易中北京幸福的交易对价严格按526.4573万元投资成本、2020年2月入股时点计算，因此北京幸福所获对价对应的标的公司100%估值与华宇科创均为52,516.18万元。

　　2023年6月27日，马国华向北京幸福出具《承诺函》，若《投资协议（2019年12月）》约定的回购事件触发，就1,300万元对价中超出华宇科创原始投资成本的773.5427万元部分，马国华以其自有资金向北京幸福给予现金补偿。该补偿安排与本次交易无关，不影响北京幸福交易对价的公允性。

　　（2）16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况

　　16位历史股东投资时点、投资成本、交易（回购）对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：根据《回购协议》，股权回购价款的利息以“各笔投资本金自其实际缴付之日起至该笔本金实际清偿之日”按年化8%复利计算，并于“该笔本金付讫当日”停止计息。因此，同批次入股标的公司历史股东之间，因各自缴付本金的具体日期及后续收回本金的实际日期不同，计息时间长短不一，其对应的利息金额及交易对价测算结果亦存在差异。

　　注2：同批次入股标的公司的历史股东因计息期间长短不一，致各自回购价款本息总额不同，其各自所获回购交易对价对应的标的公司100%股权估值由此产生差异。

　　注3：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，低于原《回购协议》约定金额；该回购价款对应标的公司100%股权估值由141,924.60万元变更为140,608.02万元。

　　2、结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性

　　最近三年标的公司股权变动作价的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：中石化资本将其所持标的公司8.3333%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价以资产评估值与“投资成本加按《投资协议（2023年4月）》约定的一年期回购利息”二者孰高确定。

　　注2：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，该回购价款对应标的公司100%股权估值由141,924.60万元变更为140,608.02万元。

　　标的公司历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，各交易对方初始投资时点定价基于当时标的公司经营情况、市场情况及上市计划等因素，由各方协商一致。

　　本次交易中，针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2025年6月30日，标的公司100%股权全部权益评估价值为32,400万元。经各方协商一致，本次交易以3.2亿元作为标的公司100%股权的交易定价，并据此确定数字科技以现金方式收购交易对方持有的标的公司60%股权，最终交易价格为19,200万元。

　　本次交易采用差异化定价的原因主要系：内部股东认同上市公司的业务发展战略及本次交易带来的协同效应，因此其交易对价对应的100%股权估值为27,067.25万元，低于评估值3.24亿元；5名外部股东最终交易价格对应的标的公司100%股权估值分别为49,599.30万元、50,953.71万元和52,516.18万元，系根据投资成本及各轮《投资协议》约定中对于利息的计算依据，以截至2025年9月30日的利息计算，实现持股成本与对价匹配，因此需差异化定价。

　　综上，本次交易的差异化定价既体现内部股东获取长期收益的目标与对协同效应的认可，也尊重外部股东按市场成本回收的投资逻辑，严格遵循市场化原则，不存在利益输送，具备合理性与公允性。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、律师、会计师履行了如下核查程序：

　　1、查阅16名历史股东与标的公司签署的各轮《投资协议》、《回购协议》及补充协议，标的公司的股权回购款付款凭证、减资公告；

　　2、取得并查阅了标的公司的工商登记资料、公司章程、营业执照、历次股权变动相关会议文件及各方签署的股权转让协议、增资协议、增资/股权转让价款的支付凭证；

　　3、查阅了《股权收购协议》；

　　4、查阅了标的公司的财务报表；

　　5、查阅了标的公司、交易对方出具的声明与承诺、承诺函；

　　6、查阅了《资产评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）、《投资协议补充协议》、马国华向北京幸福出具的《承诺函》及付款凭证；

　　7、检索企信网，查询公司设定质押、抵押或为第三方设立其他限制性权利的情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

　　1、除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定；

　　2、减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，不是一揽子交易安排；

　　3、自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与前述股东之间的对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，外部股东重新约定的“回购权”方对创始股东生效；

　　4、相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；

　　5、本次交易的差异化定价既体现内部股东获取长期收益的目标与对协同效应的认可，也尊重外部股东按市场成本回收的投资逻辑，严格遵循市场化原则，不存在利益输送，具备合理性与公允性。

　　问题三：关于收购未盈利资产

　　草案披露，公司作为首批实现SCADA软件国产化的领军企业，产品性能已经达到行业先进水平，实现了在中高端领域对国外厂商的国产替代。本次交易后，因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。标的公司处于亏损状态主要系：一方面标的公司于2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用；另一方面，由于报告期前标的公司人员规模快速扩张，导致形成了较高的人力成本。上市公司上半年营业收入5,735.09万元，净利润-5,099.06万元。

　　请公司：（1）补充披露标的公司报告期的扣非后净利润，剔除财务费用影响测算标的公司盈利情况，量化分析亏损的具体原因；（2）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，分析本次交易对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响并进行充分风险提示，说明相关交易安排是否有利于充分保护中小投资者利益；（3）补充披露标的公司“品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代”的具体表现，进一步分析本次收购如何实现补链强链、提升上市公司关键技术水平。请独立财务顾问发表意见、会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明及补充披露

　　（一）补充披露标的公司报告期的扣非后净利润，剔除财务费用影响测算标的公司盈利情况，量化分析亏损的具体原因；

　　上市公司在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九/（二）合并利润表主要数据”中补充披露如下：

　　“（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　”

　　上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露如下：

　　“（二）盈利能力分析

　　（3）剔除财务费用影响后，标的公司盈利情况分析以及亏损具体原因分析

　　①剔除股权回购相关的财务费用影响后，标的公司的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，标的公司剔除与股权回购相关的财务费用后，2023年、2024年净利润分别为-1,499.92万元、-1,205.88万元，亏损幅度与剔除财务费用前相比有明显下降。

　　②标的公司亏损的具体原因

　　报告期内，标的公司亏损的主要原因为：

　　A、标的公司计提了较大额的回购利息，2023年、2024年分别计提2,516.15万元、2,235.40万元；截至2024年末，股权回购产生的利息已全部计提完毕，2025年及后续期间不会对标的公司盈利能力产生不利影响。

　　B、2022年起，标的公司为加快公司产品升级迭代，扩展业务体系，快速提升产品市场份额，人员规模快速扩张，导致报告期内标的公司形成了较高的人工成本。报告期内，标的公司人员薪酬支出分别为17,648.06万元、14,367.00万元和6,386.78万元，前期较高的人力成本对标的公司盈利能力产生较大影响。

　　报告期内，标的公司逐步调整前期过度扩张的战略，通过优化业务结构、人员结构调整、聚焦核心业务等措施，在保持不对主营业务造成重大影响的同时实现降本增效。截至报告期末，标的公司业务、人员调整已基本完成，人员工效有望进一步提升。

　　C、标的公司收入存在一定季节性，上半年收入占比一般较低，但职工薪酬等固定成本较稳定，因此2025年上半年存在季节性亏损。

　　综上，报告期内，标的公司2023年、2024年亏损的主要原因为标的公司计提回购利息以及前期较高的人工成本，2025年上半年亏损的主要原因为标的公司收入呈现一定季节性特征。目前标的公司已经通过人员结构调整、剥离部分非核心业务等方式持续提高人员工效，且自2025年开始相关大额财务费用已不再计提，具备扭亏为盈条件。”

　　（二）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，分析本次交易对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响并进行充分风险提示，说明相关交易安排是否有利于充分保护中小投资者利益；

　　1、本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响

　　根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入等财务指标均得到进一步提升。因标的公司尚未盈利，上市公司归母净利润、利润总额将受到一定影响。

　　虽然标的公司因前期的股权融资及人员扩张事项导致公司处于亏损状态，但随着标的公司业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点。

　　长期来看，本次交易后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，收购标的公司有利于提高上市公司资产质量、丰富产品矩阵、提升技术实力与客户资源，有利于优化上市公司的财务状况。

　　综上，标的公司虽然前期存在亏损，但具备持续经营能力，本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响。

　　2、关于本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的风险提示

　　本次交易完成后，基于经济环境、市场竞争、整合程度等宏微观因素，标的公司仍存在业务及经营的相关风险，如标的公司经营状况未达预期，可能导致标的公司业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，也会导致上市公司商誉减值等风险。上市公司已在重组报告书中披露、补充披露了“商誉减值的风险”“业绩承诺无法实现的风险”“本次交易摊薄即期回报的风险”“整合效果不及预期的风险”“前沿领域协同效果不及预期的风险”，已进行了充分风险提示。

　　3、本次相关交易安排有利于充分保护中小投资者利益

　　本次交易设置了有利于上市公司及中小投资者利益相关安排，具体如下：

　　（1）本次交易设置了风险控制与利益绑定机制，充分保障中小投资者合法权益

　　为确保本次交易对价支付与标的资产价值的实现相匹配，本次交易对价采取分期支付方式。首期款项专项用于交易对方缴纳个人所得税，以尽快完成股权交割；后续款项的支付则与核心团队长期任职、业绩承诺的逐年履行情况严格挂钩，有效规避了交易完成后标的资产价值不及预期的风险，保障了上市公司资金安全。

　　（2）本次交易构建了以业绩承诺为核心的多层次保障体系

　　交易对方已就标的公司未来三个会计年度的净利润作出明确承诺，若实际业绩未达承诺，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，且补偿金额计算清晰、责任明确，马国华对全部补偿义务承担连带责任，并承诺以包括出售股票在内的所有必要资产履行补偿义务。此外，在业绩承诺期满后，上市公司将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若发生减值，交易对方需对减值部分进行额外现金补偿。该双重保障机制能够有效对冲标的资产未来经营不确定性所带来的潜在损失，切实维护公司及中小股东的利益。

　　（3）本次交易增设关键人员与核心管理层激励与约束安排，进一步保证核心团队稳定

　　一方面，标的公司核心人员需签署不少于五年的长期劳动合同及竞业禁止协议，若核心人员发生重大流失或违约，上市公司有权要求交易对方回购股权，以此稳定核心团队。另一方面，主要交易对方马国华承诺使用自有资金增持上市公司股票，且其解锁条件与业绩承诺完成情况直接关联，实现了其个人利益与上市公司长远发展的深度绑定。

　　同时，交易方案亦设置了超额业绩奖励条款，在充分激励管理层创造超越承诺的业绩、实现上市公司价值最大化的同时，明确奖励总额不超过交易对价的20%，确保了激励与风险承担的平衡。

　　综上所述，本次交易安排共同构成了一个覆盖资金支付、业绩保障、团队稳定与利益共享的完整闭环，为中小投资者提供了全方位的保护。

　　（三）补充披露标的公司“品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代”的具体表现，进一步分析本次收购如何实现补链强链、提升上市公司关键技术水平

　　1、补充披露标的公司“品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代”的具体表现

　　上市公司在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八/（二）/主营业务概述”中补充披露如下：

　　“（1）标的公司品牌与产品市场地位较高

　　作为国产工业软件自主创新的重要推动者，公司高度重视研发投入与技术创新，累计获得发明专利39项、软件著作权三百余项，多项技术达到行业先进水平。同时，公司积极参与国家及行业标准的制定，是工业软件标准化技术委员会成员单位，主导或参与多项工业软件国家标准的起草工作，技术话语权显著。公司荣获“国家专精特新小巨人”、“国家高新技术企业”、“中关村瞪羚企业”等多项企业称号，同时受到北京市、中关村管委会、自动化学会、北京软协等多个政府及行业机构的高度认可，荣获“北京市科学技术进步二等奖”、“中国石油和化工自动化应用协会技术发明一等奖”、“北京软件核心竞争企业”等数十项重量级奖项。

　　我国SCADA行业已形成由本土品牌与外资品牌两大阵营构成的市场竞争格局。在当前全球工业软件市场长期由西门子、施耐德、通用电气等国际巨头主导的背景下，标的公司凭借对本土工业场景的深刻理解、快速响应的服务能力以及高性价比的产品方案，成功切入高端市场，成为推动国产工业软件替代进程的中坚力量。根据行业调研数据，标的公司在国产SCADA软件市场中占有率位居前列，特别是在电力、石化、油气等对系统稳定性和安全性要求严苛的行业，标的公司产品已实现对国外同类产品的规模化替代，树立了国产高端工业软件的品牌标杆。

　　标的公司是国内SCADA市场的主要国产品牌参与者，根据fortune business insights的研究报告，SCADA软件的市场占比约32.90%，按照2024年国内SCADA总体市场156.2亿元的市场空间测算，国内SCADA软件市场规模约51.39亿元。基于标的公司2024年收入计算，标的公司的国内市场占有率约为4.22%。

　　经过多年的积累，标的公司在SCADA软件领域，已经形成了稳定的客户生态和良好的市场口碑，与亚控科技长期占据国内厂商前二的位置。

　　（2）标的公司具有稳定的客户资源与市场拓展能力，实现了中高端领域国产替代

　　SCADA系统涉及大量设备的数据采集和实时控制，对行业专业化程度要求较高，需要企业具备深厚的行业经验和技术基础。同时，SCADA系统在应用中嵌入用户的生产流程，系统的替代成本相对较高，因此行业数字化企业的客户粘性相对较高，客户具备天然的稳定性。

　　标的公司核心团队自2002年起独立开展SCADA软件的研发、销售与服务工作，标的公司已聚焦SCADA领域二十余年，在石化、油气、矿山、冶金等行业积累了良好的客户资源和市场口碑，与相关领域重点客户如中国石油、中国石化长期保持合作。

　　近年来，工业软件技术及工业互联网发展已逐渐上升到国家战略高度，以工业软件、工业互联网为代表的“新基建”，已成为推进新一代信息技术与实体经济深度融合的关键。国内工业企业在数字化、智能化改造的过程中，对覆盖生产全流程的工业软件的需求呈现出爆发式的增长。我国工业领域日益增长的软件技术需求不仅体现在存量企业的系统升级迭代或国产替代，更体现在新增产能的配套部署中。标的公司在品牌效应、市场口碑、技术积累、行业经验等方面构建了有效的护城河，具有稳定的市场拓展能力。

　　标的公司积极响应国家信创战略，其SCADA产品系列可以形成完整的信创云边端一体化解决方案，从工业通信、实时历史数据库、生产实时监控、工业信息安全等维度提供完整的国产化替代产品线，体系架构在大型调度系统中具备明显的竞争优势，在国产替代方面取得了显著成果。如2022年完成的某油气田实时数据库项目实现了对国外厂商PI数据库产品的国产替代，经中国自动化学会组织召开“石油天然气行业实时数据库国产化替代研究与应用”项目科技成果鉴定，标的公司产品整体技术水平达到国际先进，项目获得高度评价。报告期内完成的某煤制油分公司实时数据库升级项目、某煤化工有限责任公司实时数据库更新项目实现了对霍尼韦尔数据库的国产替代。”

　　2、本次收购如何实现补链强链、提升上市公司关键技术水平

　　2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

　　标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应（具体参见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一/（三）/3、标的公司和上市公司具有协同效应”）。本次双方的整合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工业全生命周期的“全栈协同”进行战略转变。

　　本次收购在有助于实现补链强链、提升上市公司关键技术水平体现在如下几个方面：

　　（1）本次交易符合上市公司发展战略

　　索辰科技作为国内CAE领域的龙头企业，始终致力于推动工业软件国产化进程，构建自主可控的国产工业软件完整生态。为持续提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力，索辰科技不断探索工业软件应用的前沿领域，积极布局物理AI等新兴产业的技术发展与应用实践。本次收购标的公司，正是上市公司完善产品布局、补全软件生态链条、进一步完善物理AI战略布局的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。

　　当前，工业软件竞争已从“单点产品比拼”升级为“生态体系较量”，全球工业软件市场呈现国外巨头垄断的态势，西门子、达索、ANSYS、PTC等国际巨头通过持续并购和外延发展策略，已经构建起覆盖研发设计、验证仿真、生产制造与运营管理全链条的工业软件生态，凭借其长期积累的技术经验、行业理解、产品生态，形成了较高的市场壁垒。这些企业通过整合CAD、CAE、PLM、SCADA等相关技术，形成了高度协同的软件生态与产品矩阵，为客户提供一体化的解决方案，在高端制造领域占据了绝对优势。

　　例如，西门子作为全球工业软件领域的领航者，2025年以“ONE Tech Company”战略为核心，通过重磅并购与技术升级巩固霸主地位，营收规模持续领跑行业。其通过收购囊括NX、Teamcenter、Mentor EDA、Altair等120余个品牌，形成了从产品设计到生产执行的全栈能力。2025年上半年，西门子工业软件业务营收达186亿欧元，同比增长14%。达索系统提出了“产品生命周期管理”概念——企业从产品设计、生产到交付使用后的运营、维护，每一步都可以依靠达索系统的技术方案来进行仿真设计和追踪管理。其通过50余次收购形成3D EXPERIENCE平台，实现了虚拟仿真与物理制造的深度融合。国际巨头正通过外延式发展进一步巩固自身的竞争优势和产品能力。

　　相较于国外工业软件巨头，国内领先厂商目前更多是聚焦特定环节或行业，同时也不断尝试完善其整体解决方案，实现产业链条的延伸突破，如中望软件、能科科技、鼎捷数智、中控技术等上市公司均从不同角度提出了为客户提供“全生命周期/全流程”解决方案的发展目标。

　　全生命周期产品并非指单一软件产品，而是将覆盖研发设计、生产制造、运营维护不同环节的产品形成产品矩阵，通过统一的平台或集成架构，支持企业在产品全生命周期内进行高效协同、实时决策与闭环优化。通过将索辰科技处于研发设计端的CAE仿真软件，与力控科技处于生产制造与运维端的SCADA及实时数据库软件进行深度整合，双方将共同构建起一套贯穿工业装备“设计-仿真-制造-运维”全生命周期的全链路工业软件解决方案。能够打通传统工业体系中“研发”与“生产”两大环节之间长期存在的“数字鸿沟”，形成一个高效协同的闭环系统。上市公司通过将自身物理仿真与预测能力，与标的公司的实时监控与控制能力相结合，能够为智能制造、电力、能源、化工等客户提供全生命周期的智能化服务，实现从“实时可见”到“先瞻预判”，从“事后应对”到“主动优化”的阶跃式价值提升。

　　因此，通过本次交易，上市公司工业软件产业链可以得到进一步强化，上市公司将能够为客户提供从研发设计到生产制造的全生命周期解决方案，有利于上市公司进一步突破国外巨头在高端工业软件领域的垄断，通过一体化设计的产品生态增强客户粘性，构筑技术与客户壁垒，增强上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司将与标的公司开展深度协同整合，相互赋能，充分发挥双方在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面的协同效应，提升上市公司及标的公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力。

　　（2）本次交易是对上市公司亟待发展技术的关键补充

　　标的公司的核心技术主要体现在以下两方面：

　　①精准的环境感知与数据采集：力控科技的核心产品SCADA软件，其根本能力在于对工业生产现场各种物理量的实时、精准感知与采集。通过连接各类传感器、控制器（PLC）、智能仪表等海量工业设备，不间断地捕获生产过程中的关键运行参数，如温度、压力、流量、振动、电压、电流等。这种强大的多源异构数据接入和协议解析能力，使其能够构建起对物理实体运行状态的“高保真”数字镜像，是实现工业数字化和信息化的基础。

　　②高效的实时时序数据库：采集到的海量高频数据，需要一个专业的“数据仓库”进行高效存储与管理。与传统的关系型数据库不同，力控科技自主研发的实时时序数据库专门针对带有时间戳的数据进行了优化，具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能、极低的数据查询延迟以及优异的数据压缩能力。它能够将工业现场瞬息万变的状态，以时间为轴线，完整、无损地记录下来，形成物理世界的“数字历史档案”。这些高密度、高质量的实时与历史数据，不仅是生产过程监控与优化的依据，更是训练和验证上层智能应用（如物理AI模型）不可或缺的“数据燃料”。

　　标的公司在企业级实时数据库领域具有深厚的技术积累，其自主研发的企业级实时数据库具备毫秒级数据采集、存储与处理能力，能够支持海量工业设备数据的并发接入与实时分析，这一关键技术对于索辰科技而言是产品技术能力的重要补充，具有较高的核心价值。

　　二、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

　　1、计算上市公司交易前后主要财务指标的变化情况，分析主要财务指标变动对公司持续经营能力的影响；

　　2、访谈标的公司管理层，了解标的公司报告期内亏损的原因；

　　3、查阅上市公司年度报告、备考财务报表及公开披露信息，了解上市公司未来发展规划，分析本次交易对上市公司持续经营能力的影响；

　　4、获取标的公司业务开展资料，了解标的公司的行业地位、业务技术及核心竞争力情况；

　　5、查阅本次交易收购协议，了解交易安排；

　　6、访谈上市公司管理层，获取相关业务资料，了解本次交易的协同效应。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司亏损的具体原因主要为前期计提了较大额的回购利息、前期人力成本较高、收入存在一定季节性，报告期内亏损具备合理性；

　　2、本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已对标的公司经营、业务等风险进行了充分风险提示，本次交易设置分期支付交易对价、业绩承诺等相关交易安排有利于充分保护中小投资者利益；

　　3、本次交易符合上市公司发展战略，有助于上市公司完善产品布局、补全软件生态链条、进一步完善物理AI战略布局，从而实现补链强链、提升上市公司关键技术水平。

　　经核查，会计师认为：

　　1、标的公司亏损的具体原因主要为前期计提了较大额的回购利息、前期人力成本较高、收入存在一定季节性，报告期内亏损具备合理性；

　　2、本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已对标的公司经营、业务等风险进行了充分风险提示，本次交易设置分期支付交易对价、业绩承诺等相关交易安排有利于充分保护中小投资者利益；

　　问题四：关于标的资产评估

　　草案披露，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估价值为32,400万元，评估增值率为1,151.92%。收益法评估下，标的公司主营业务收入2026年-2030年预测增长率分别为6.02%、5.74%、5.70%、5.67%和5.63%；标的公司预测期内的主营业务毛利率为59.47%、60.14%、60.82%、61.51%、62.22%，持续增长且高于同行业可比公司平均水平；预测期内的管理费用、财务费用显著低于报告期。2025年7-12月、2026年、2027年预测标的公司归母净利润为3,329.02万元、2,844.02万元、3,241.28万元。

　　请公司：（1）结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性，标的公司预测期收入增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性；（2）结合行业发展趋势、市场需求、竞争格局、产品性能、收入结构变化等情况，分析预测期内毛利率维持在较高水平的依据；（3）在预测收入持续增长的情况下，财务费用、管理费用显著较低的依据及审慎性；（4）补充披露2025年初以来标的公司的收入、净利润，结合目前业绩、在手订单等说明2025年业绩预测的可实现性；（5）结合标的公司所属行业及自身业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展、同行业公司及可比交易案例比较情况等，分析标的公司收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性和合理性。请独立财务顾问、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、公司说明及补充披露

　　（一）结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性，标的公司预测期收入增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性；

　　1、结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性

　　（1）市场空间：提供稳定的增长基础

　　标的公司是国产SCADA领域的领军企业，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势。全球SCADA市场规模在近年来保持持续增长态势，根据华经产业研究院的研究报告，2021年全球SCADA市场规模约92亿美元，2021年-2026年复合增长率预计约7.5%，2026年市场规模或达132亿美元。

　　我国是全球制造业大国，是SCADA系统的重要需求市场。根据华经产业研究院的研究报告，2023年，我国SCADA市场延续稳步发展态势，市场规模达到149亿元。在工业自动化升级、人工智能技术快速发展、智能电网建设加速及制造业数字化转型加速的背景下，SCADA在电力、油气、市政等领域的应用将持续深化，未来市场需求将稳步增长。根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。

　　数据来源：赛迪顾问

　　（2）更换周期：创造可持续的更新需求

　　①典型的周期性产品

　　SCADA系统不是快速消费品。其软件平台和与之配套的硬件有明确的生命周期，通常在8到15年之间。更换驱动因素包括：

　　技术生命周期与淘汰：旧系统无法兼容新技术（如云平台、大数据分析），这是最强烈的驱动因素。例如，当微软停止对Windows 7/Windows Server 2008等旧系统的支持后，基于这些系统运行的旧版SCADA软件将面临巨大的网络安全风险。许多工业客户为了通过安全审计，必须进行升级或更换。另外，旧版SCADA系统可能无法支持新的技术标准、通信协议（如OPC UA）、数据库接口或硬件设备，导致系统扩展性和集成能力变差；

　　系统维护成本高昂：超过一定年限后，旧系统的维护会变得异常困难和昂贵。备件难寻，熟悉旧技术的工程师越来越少，导致宕机风险和维护成本急剧上升；

　　业务需求变化：工厂新建生产线、进行技术改造时，原有的SCADA系统可能无法满足新的监控点数量、数据处理速度或功能要求，需要升级或全新部署。另外，企业上层需要建设MES（制造执行系统）、数字孪生或大数据分析平台，而旧有的SCADA系统无法提供足够开放、高质量的数据接口，从而需要更换为标的公司更新的、具备更强数据集成能力（如实时数据库pSpace等）的解决方案；

　　网络安全要求的提升：随着《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》（GB/T 22239-2019）等法律、行业标准的出台，工业系统的安全要求日益严格。老旧的、存在已知漏洞且无法打补丁的SCADA系统成为首要的更换对象。标的公司作为国产厂商，在新版本中持续提升安全性，符合国产化安全可控的要求，这对政府、国企客户尤其重要。

　　②稳定的存量替换市场

　　这意味着每年都有一批在8-15年前部署的系统进入更换窗口。这部分需求是相对稳定和可预测的，不受经济短期波动的剧烈影响，为SCADA厂商提供了持续的“基本盘”。

　　（3）竞争格局：机遇与挑战并存

　　我国SCADA行业已形成由本土品牌与外资品牌两大阵营构成的市场竞争格局。在当前全球工业软件市场长期由西门子、施耐德、通用电气等国际巨头主导的背景下，标的公司凭借对本土工业场景的深刻理解、快速响应的服务能力以及高性价比的产品方案，成功切入高端市场，成为推动国产工业软件替代进程的中坚力量。根据行业调研数据，标的公司在国产SCADA软件市场中占有率位居前列，特别是在电力、石化、油气等对系统稳定性和安全性要求严苛的行业，标的公司产品已实现对国外同类产品的规模化替代，树立了国产高端工业软件的品牌标杆。

　　标的公司是国内SCADA市场的主要国产品牌参与者，根据fortune business insights的研究报告，SCADA软件的市场占比约32.90%，按照2024年国内SCADA总体市场156.2亿元的市场空间测算，国内SCADA软件市场规模约51.39亿元。基于标的公司2024年收入计算，标的公司的国内市场占有率约为4.22%。

　　在“自主可控”和“国产化替代”的国家战略导向下，标的公司作为国内厂商的领先品牌，在政府、国企项目中获得更多机会，并且在性价比、本地化服务和支持上具备优势。

　　（4）核心优势：实现增长的内在驱动力

　　①行业经验与客户优势

　　标的公司创始团队拥有工业领域丰富的一线工作经验，可以更好地从客户角度出发设计产品。标的公司在石油化工、冶金、矿山、医药等领域与众多国内龙头企业深度合作，具有较强的客户优势，包括中石油、中石化、中海油、山西焦煤集团、中煤集团、中国神华、国家能源集团、包钢集团、鞍钢集团等。

　　②产业链全链条的功能覆盖

　　标的公司产品线涵盖SCADA软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件组合，覆盖了从工厂自动化到数字化的全方位场景，在工业互联网领域的工业软件+工控信息安全领域全覆盖，产品应用遍布决定国民经济发展的多个重点行业。

　　③技术优势

　　标的公司高度重视研发投入，持续的技术研发使其在工业控制软件领域积累了深厚的技术优势并掌握核心技术。截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司已拥有331项已登记的软件著作权和39项已授权的发明专利，并先后通过ISO9001质量管理体系认证、CMMI3级软件成熟度认证、住建部电子智能化工程专业承包二级资质及信息系统建设与服务能力登记证书等多项国内外权威资质认证。

　　2、标的公司预测期收入增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性

　　标的公司报告期内收入主要来自以SCADA软件为核心的各类主营产品销售，主营业务收入大类具体可分为工业自动化软件产品及控制系统、生产管控一体化解决方案和技术服务。

　　标的公司主营业务收入预测如下所示：

　　单位：万元

　　（1）标的公司预测期收入增速与所属行业增速相比

　　①中国工业软件整体市场分析

　　随着全球制造业数字化转型加速，中国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长。根据工信部发布的数据显示，2024年，我国软件业务收入达到13.73万亿元，同比增长10.0%；利润总额1.7万亿元，同比增长8.7%，运行态势良好。分领域看，软件产品收入30,417亿元，同比增长6.6％，占全行业收入的22.2％。其中，工业软件产品收入2,940亿元，同比增长7.4％。

　　2024年我国全年工业增加值突破40.5万亿，制造业增加值从2020年的26.6万亿增长至2024年的33.6万亿，五年间增量达8万亿，对全球制造业增长贡献率超过30%。巨大的工业规模体量，对工业软件的需求非常旺盛。工业软件作为支撑中国制造的底层能力已经被社会各界普遍认识，近年来，国家多个部委持续加强推动自主可控工业软件推广应用，彰显出工业软件已经成为了国家级别的战略部署，将不断推动产业的快速进步。

　　②SCADA行业情况分析

　　根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。具体SCADA行业情况分析详见本回复“问题四 关于标的资产评估”之“一/（一）结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性”中披露的SCADA行业市场空间。（下转D35版）