贵州永吉印务股份有限公司 关于购买子公司少数股东股权的补充公告

　　证券代码：603058      证券简称：永吉股份  公告编号：2025-104

　　转债代码：113646      转债简称：永吉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买子公司少数股东股权的公告》。现就上述公告中相关内容补充说明如下：

　　一、拟购买的少数股东股权（以下简称“交易标的”）的估值情况说明

　　（一）本次交易标的的估值原则为：参考标的公司历史融资估值，同时基于标的公司的实际经营情况、以及交易标的的潜在价值，结合该类管制药品的市场前景以及未来市场预期进行综合判断，本着公平、公正、互利的原则，重点考虑标的公司经营资产所拥有的业务链全面（标的公司的资产运营主体是一家全牌照的医麻药品生产企业，业务链涵盖研发、种植、加工、市场销售等）的特点、以及标的公司未来获利能力及相关业务对上市公司在当地市场资源的有效整合价值等维度，经各方充分沟通、协商一致确定。

　　（二）本次交易估值较上一轮交易的估值差异及合理性说明

　　本次交易经过双方长达近一年的拉锯磋商，最终协商定价为3,100万澳元，双方约定一次定价，分三期支付的形式进行对价支付。

　　1、本次交易综合参考PIJEN (NO. 22) PTY LTD（以下简称“标的公司”）前一轮融资的估值

　　2019年12月，公司以2,700万澳元实际获得标的公司47.31%的权益，每股单价为6.68澳元/股，投后标的公司整体估值为5,707.04万澳元。本次公司拟以3,100万元获得剩余股权，标的公司的整体估值为5,883.47万元,每股单价为6.88澳元/股；标的公司较上一期整体估值增值176.43万澳元，增值率3.09%。

　　公司综合考虑了标的公司2024年度及截止2025年9月30日标的公司经营业绩、以及交易双方约定在本次少数股权交割前不进行股息分配（协议“11.1各方确认并同意，在交割日前，各方不得促使或允许公司宣布任何股息。The parties acknowledge and agree that they will not cause or permit the Company to declare any dividend prior to the Date of Completion.”即:标的公司可供分配的净利润归属买方所有）等因素协商确定。

　　单位：澳元

　　2、标的公司前一轮融资与本次权益出售时业务发展情况

　　单位：澳元

　　相比前一轮投资时至2024年末，标的公司的营业收入增长114,236.65%，总资产规模增长317.17%，股东权益增长215.83%，净利润由-1,297,172澳元增长至5,412,193澳元。标的公司的运营情况和经营成果实现大幅度的改善，市场地位获得显著提升，本次收购少数股权的估值较上一轮估值相应进行3.09%的小额调整是有利于上市公司股东利益的，亦有利于实现本项目的实施落地。

　　3、本次收购完成后，公司将成为标的公司的唯一股东，将有利于进一步整合公司现有在澳大利亚市场的业务资源，进一步增厚公司业绩水平。

　　本次收购前，公司持有标的公司的股份比例为47.31%；2025年1-9月，体现在标的公司层面的归属于母公司股东的净利润为2,291,892.36澳元，本次收购完成后，公司将全资持有标的公司的股权，并全额体现公司的合并收益，进一步增厚公司的业绩水平。

　　综上，本次交易，从标的公司增长趋势及产品面临的广阔市场前景，目前标的公司的业绩水平、品牌、技术、资质和市场地位等无形资产，以及与本公司在澳大利亚该业务发展战略的协同效应等方面，公司收购标的公司的估值是合理的。

　　二、本次收购少数股权的资金安排

　　本次交易通过一次定价、分三次支付的方式进行付款，其中，第一期交易金额将于2026年1月31日前完成支付；第二期交易金额将于协议签署后6个月内完成支付；第三期交易金额将于协议签署后12个月内完成支付。

　　截至2025年9月30日，公司货币资金余额15,074.98万元，交易性金融资产14,134.92万元，现金及准现金合计29,229.90万元。足以覆盖标的公司首期支付1,860万澳元（约8,660.35万元人民币）。鉴于本次交易标的资产经营质量良好，为进一步提高公司的资金使用效率，保障境内公司的运营资金需求，公司已经启动在境外金融机构进行融资的程序。若境外金融机构的融资足以覆盖公司完成少数股权收购的需求，公司将全额使用境外融资额度进行对价支付。若境外金融机构的融资进展未能满足公司完成少数股权收购的需求，公司将通过境内自有或自筹资金全额支付。本次交易支付的对价预计不会对公司日常生产经营的现金流产生不利影响。

　　三、关于标的公司持有的土地产权的情况说明

　　目前，标的公司持有的土地面积约为421.7公顷（约 6,325.24亩）。根据交易双方约定，交易完成后，标的公司将持有不少于29公顷（约不少于434.98亩）的土地用于经营资产的运营，剩余的土地将从标的公司剥离。（详见2019年12月13日，公司披露的《关于全资孙公司签订＜股份发售协议＞的公告》,公告编号：2019-061）。

　　在标的资产财务报告中，上述土地列示于标的资产的资产负债表的“土地市值（market value land）”项下，截止2025年9月30日，该项下的期末余额为70万澳元。由于该块土地资产已经明确为标的公司所有，并已计入标的公司的资产负债表中，但尚未完成地权的登记。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资四级子公司，因此在本次交易的谈判过程中，公司要求同步完成上述产权的土地登记等确权工作，各方同意并确认在上述土地交割时无需进行支付。

　　本次的土地确权不会形成新的负债，亦不增加交易对价，在合同上特别注明是为了进一步保障买方和标的资产的利益，由境外律师根据当地法律的规定和行文方式对合同条款进行表述，交易双方及各自聘请的律师团队亦对上述事项做了确认。

　　四、本次交易涉及的担保情况说明

　　本次交易通过一次定价、分三次支付的方式进行付款，其中，第一期支付交易总金额的60%，为1,860万澳元（约8,660.35万元人民币），取得Pijen剩余52.69%的股权（合计持有100%）；第二期及第三期分别支付交易总金额的20%，单期支付620万澳元（约2,886.78万元人民币），两期合计1,240万澳元（约5,773.56万元人民币）。鉴于分期支付的进度，双方同意收购完成后标的公司和标的公司运营的资产为本次交易提供担保，具体担保情况如下：

　　标的公司和标的公司运营的资产本次为上述第二期及第三期交易提供担保，担保金额合计1,240万澳元（约5,773.56万元人民币），担保方式为保证，本次担保额度有效期为合同的履约期限。上述担保不存在反担保。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-099）。

　　本次交易金额约1.44亿元人民币，公司最近12个月内扣除日常生产经营外的交易事项金额累计为：4.82亿元人民币，尚未达到股东大会审议标准，但根据规则和相关法规要求，为完成本次交易所需的担保事项需履行完毕股东大会的审议程序。待本次担保事项经公司股东大会审议批准后，授权公司管理层根据子公司实际经营需要签订相关协议、办理有关手续。若股东大会未能通过该担保事项，本次交易的推进存在不确定性。

　　五、风险提示

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益存在不确定性。目前，标的公司及其运营的资产在澳大利亚境内已经形成一定的规模和市场地位，但其业务目前侧重在种植、加工领域的重投入，未来可能存在摊薄资产收益率的风险。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，根据对外投资的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2025年11月4日