（上接C2版）大明电子股份有限公司 首次公开发行股票主板上市公告书（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　截至2025年9月30日，公司流动资产为184，347.49万元，较2024年末增长9.70%，主要系公司逐渐步入下半年销售旺季，增加存货备货以应对增长的业务订单，此外随着公司持续投入新厂区建设，在建工程的增加也使得公司资产总额有所上升。公司流动负债为145，071.38万元，较2024年末基本持平。结合上述原因，2025年9月末公司归属于母公司股东的净资产较上年末增长18.20%，资产负债率较上年末下降2.17个百分点。

　　2025年1-9月，公司实现营业收入207，274.96万元，较上年同期增长15.57%；归属于母公司股东的净利润为19，283.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润18，828.63万元，均较上年同期基本持平。随着公司与下游客户合作的不断加深，公司2025年1-9月营业收入持续增长，但受到生产人员数量上升、新厂房转固计提折旧的影响，营业成本有所上升，故利润水平与上年度基本持平。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为20，032.56万元，较上年同期增长18.63%，经营活动现金流充裕。

　　三、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　自财务报告审计截止日（即2025年6月30日）至上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规，公司已与保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金三方/四方监管协议。募集资金专户监管协议对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专项账户开设情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，且资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、审计委员会、高级管理人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、审计委员会和股东会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的基本情况

　　二、保荐人对本次股票上市的推荐意见

　　保荐人国泰海通认为大明电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为大明电子首次公开发行A股股票的保荐人，国泰海通自公司上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定吴博、王佳颖作为大明电子首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。

　　吴博先生：国泰海通证券股份有限公司投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了均瑶健康IPO、合兴股份IPO、网宿科技非公开、龙生股份非公开、鹏欣资源重大资产重组、双林生物重大资产重组、西部黄金重大资产重组项目等。

　　王佳颖女士：国泰海通证券股份有限公司投资银行部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了均瑶健康IPO、吉祥航空IPO、正泰电器IPO、西部黄金IPO、合兴股份IPO、唯赛勃IPO、吉祥航空非公开、龙生股份非公开、网宿科技非公开、日发精机非公开、正泰电器重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、双林生物重大资产重组、上海机场重大资产重组项目等。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、与投资者保护相关的承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、关于股份限售安排及自愿锁定股份的承诺

　　（1）控股股东大明科技承诺

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业承诺的持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　本企业所持公司股票在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　（2）实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　本人所持公司股票在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（3）股东恒鑫明承诺

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业承诺的持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　本企业所持公司股票在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　（4）直接持有公司股份的董事张晓明承诺

　　自发行人办理完毕本人取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月内或发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内（以孰晚之日为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。

　　若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　本人所持公司股票在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（5）股东淳知源承诺

　　自发行人办理完毕本企业取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月内或发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内（以孰晚之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行股票前已发行的股份。

　　若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　本企业所持公司股票在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）。

　　2、关于持股意向及减持计划的承诺

　　（1）控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后2年内减持发行人股票的，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

　　本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起满2年后，本人/本企业将在综合考虑社会与市场环境、发行人与本人/本企业实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。

　　本人/本企业减持发行人股票时，将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和交易所的有关规定履行必要的减持程序，及时、准确地履行信息披露义务。

　　本人/本企业如未履行上述承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归发行人所有。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（2）其他持股5%以上股东张晓明、淳知源承诺

　　本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后2年内减持发行人股票的，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

　　本人/本企业在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起满2年后，本人/本企业将在综合考虑社会与市场环境、发行人与本人/本企业实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。

　　本人/本企业减持发行人股票时，将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和交易所规则的有关规定履行必要的减持程序，及时、准确地履行信息披露义务。

　　本人/本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归发行人所有。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（二）稳定股价的措施和承诺

　　1、需要采取稳定股价措施的情形

　　自公司股票上市之日起3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后公司发生资本公积转增、权益分配等除息、除权事项的，将作相应除息、除权调整）的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当依照《公司法》《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。

　　每股净资产值的计算为：每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数。若因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、非独立董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施，公司将及时依次采取以下措施以稳定公司股价：

　　1、公司实施股票回购；

　　2、控股股东、实际控制人增持公司股票；

　　3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票。

　　3、股价稳定措施的具体实施方案

　　（1）公司实施股票回购

　　公司应在需要采取稳定股价措施的情形之日起的10个交易日内召开董事会会议讨论并通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议；若股东大会审议通过股份回购决议后，公司将予以公告，并于股东大会决议公告日起60个交易日内实施。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司回购股份的实施还应遵循以下原则和条件：

　　1）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定；

　　2）公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；

　　3）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式；

　　4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的归属于发行人股东净利润的10%，并且公司单次回购股份的数量不超过公司公开发行后总股本的1%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于发行人股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　5）触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续3个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　控股股东、实际控制人增持公司股票的实施还应遵循以下原则和条件：

　　1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会被迫触发要约收购义务、不会被迫违反禁止性交易等法律义务；

　　2）公司控股股东、实际控制人增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份；

　　3）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度实际取得的公司现金分红的10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度实际取得的公司现金分红的30%；

　　4）控股股东、实际控制人应当在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露义务；

　　5）触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续3个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

　　（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票

　　非独立董事、高级管理人员增持公司股票的实施还应遵循以下原则和条件：

　　1）公司非独立董事、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会被迫触发要约收购义务、不会被迫违反禁止性交易等法律义务；

　　2）公司非独立董事、高级管理人员增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　3）公司非独立董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其本人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其本人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的30%；

　　4）公司非独立董事、高级管理人员在公司上市后3年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

　　公司上市后3年内拟新聘任的非独立董事和高级管理人员，也应依照本预案及相关承诺，履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员承担的稳定股价相关义务；

　　5）公司非独立董事、高级管理人员应当在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露义务；

　　6）如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，则可以终止实施该次增持计划。

　　4、约束措施和相关承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员须以本预案内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，承担法律责任。

　　实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。

　　（1）公司承诺

　　1）公司上市后3年内，如收盘价连续20个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司将在上述情形发生后严格按照《首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后稳定股价的预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。

　　2）若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺。

　　3）本公司将积极履行就稳定公司股价所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司违反就稳定公司股价措施所做的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　1）自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，本人/本企业向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括本人/本企业拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本人/本企业在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括本人/本企业已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。

　　2）如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人/本企业可不再实施增持发行人股份。本人/本企业增持公司股份后，发行人的股份分布应当符合上市条件。

　　3）本人/本企业将按照相关法律法规的规定增持发行人股份。

　　4）若本人/本企业未能按照上述承诺采取稳定股价措施，本人/本企业承诺：

　　①本人/本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　②公司可暂扣本人/本企业当年现金分红，直至本人/本企业按本承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

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