大明电子股份有限公司 首次公开发行股票主板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　（3）公司非独立董事、高级管理人员承诺

　　1）自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，本人将向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，可终止实施增持计划。在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内，本人将向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。

　　2）本人自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份，连续十二个月内累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对本人现金股利分配总额（税后）之和的20%。

　　3）如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份。本人增持公司股份后，发行人的股份分布应当符合上市条件。

　　4）本人将按照相关法律、法规的规定买入发行人股份，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入发行人股份的，视同已履行本承诺。

　　5）若本人未能按照上述承诺采取股价稳定措施，本人承诺：

　　①本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　②在本人未履行承诺采取股价稳定措施发生之日起10个交易日内，公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红总额的70%予以扣留，直至本人按本承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（三）股份回购和股份买回的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司将依据相关法律、法规和规范性文件的规定，完善股份回购和股份买回的机制、依法实施股份回购和股份买回，加强投资者回报，采取合法、合理措施进行股份回购和股份买回。

　　若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

　　2、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　本承诺人将积极支持发行人完善股份回购和股份买回的机制、依法实施股份回购和股份买回，加强投资者回报。

　　本承诺人不得滥用权利，利用发行人股份回购和股份买回实施内幕交易、操纵市场等损害发行人及其他股东利益的违法违规行为。

　　本承诺人将结合自身状况，积极增持发行人股份，推动发行人股份回购和股份买回，并提供支持。

　　若本承诺人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

　　（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司承诺本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；如果本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　本企业/本人承诺本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；如果公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》《首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》《首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　2、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　（1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）将切实履行作为控股股东、实际控制人及其一致行动人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（5）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（6）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（9）自本承诺出具日至公司本次发行前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、其他董事、高级管理人员的承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次发行前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（六）利润分配政策的承诺

　　1、发行人承诺

　　自本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及本公司股东大会审议通过的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。

　　2、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　自公司首次公开发行股票并上市后，本企业/本人将督促公司严格执行首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及公司股东大会审议通过的其他制度文件所规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　在审议公司利润分配预案的股东大会上，本企业/本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

　　本企业/本人督促发行人根据相关决议实施利润分配。

　　（七）依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者损失。

　　若上述承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将依法及时披露公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　若本承诺人未能及时履行上述承诺的，本承诺人将停止在公司处领取股东分红，同时本承诺人直接及间接持有的公司股份将不得转让，否则，转让所得归公司所有，直至本承诺人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本承诺人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本承诺人自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、发行人其他董事和高级管理人员的承诺

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　若本承诺人未能及时履行上述承诺的，本承诺人将停止在公司处领取薪酬或津贴，同时本承诺人直接及间接持有的公司股份将不得转让，否则，转让所得归公司所有，直至本承诺人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本承诺人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本承诺人自愿无条件地遵从该等规定。

　　4、中介机构的承诺

　　（1）保荐人国泰海通承诺

　　本保荐人为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　如因本保荐人为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本保荐人承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　如因本所为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）国浩律师（上海）事务所承诺

　　本所为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　如因本所为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺

　　本公司为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　如因本公司为大明电子首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

　　为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、除发行人及其控股子公司之外，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）直接或间接地从事或参与任何与发行人及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。

　　2、本企业/本人及附属企业从任何第三方获得的任何商业机会若与发行人及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。

　　3、本企业/本人及附属企业承诺将不向与发行人及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　　4、若本企业/本人及附属企业的产品或业务可能与发行人及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本企业/本人及附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

　　5、本企业/本人将不利用发行人控股股东、实际控制人的身份对发行人及其子公司的正常经营活动进行不正当的干预。

　　6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业/本人将向发行人及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”

　　（九）减少和规范关联交易的承诺

　　1、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　（1）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　（2）作为发行人控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）依照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务。

　　（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

　　2、其他持有公司5%以上股份的股东淳知源、张晓明承诺

　　（1）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　（2）作为发行人股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）依照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务。

　　（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”

　　3、公司全体董事及高级管理人员承诺

　　（1）本人及本人控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　（2）作为发行人董事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

　　（3）依照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使职权，不利用本人在发行人中的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务。

　　（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”

　　（十）发行人就股东信息披露专项承诺

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、本公司股东具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。

　　3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　4、本公司股东不存在以发行人股份进行不当利益输送情形。

　　5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　6、本公司之直接或间接股东不存在《监管规则适用指引—发行类第2号》所规定的证监会系统离职人员入股的情况。

　　7、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　（十一）关于延长股份锁定期的承诺

　　控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

　　1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；

　　2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；

　　3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月。

　　（十二）关于在审期间不进行利润分配的承诺

　　发行人承诺：

　　本公司在本次首次公开发行股票并在主板上市在审期间不进行现金分红。

　　（十三）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　公司将积极采取合法措施，严格履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司将要求新聘任的董事、监事、高级管理人员履行公司本次发行时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　如公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定，公司将严格依法执行该等裁定、决定。

　　公司将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法对投资者承担赔偿责任。

　　2、控股股东大明科技、实际控制人周明明、吴贤微、周远及其一致行动人周招会承诺

　　本人/本企业将积极采取合法措施，严格履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　本人/本企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得的收入归公司所有，并将在获得收入后尽快将前述收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、发行人其他董事和高级管理人员的承诺

　　本人将积极采取合法措施，严格履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归公司所有，并将在获得收入后尽快将前述收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、其他持股5%以上股东张晓明、淳知源承诺

　　本人/本企业将积极采取合法措施，严格履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　本人/本企业将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人/本企业所得的收入归公司所有，并将在获得收入后尽快将前述收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

　　发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其 他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　大明电子股份有限公司

　　国泰海通证券股份有限公司

　　2025年11月5日