返利网数字科技股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票实施公告

　　证券代码：600228         证券简称：*ST返利         公告编号：2025-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●注销期权及回购注销限制性股票原因：（1）返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中有2人离职，不具备参与本激励计划资格；（2）2024年公司业绩未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。

　　●注销期权情况：公司已经于2025年11月4日注销相关期权合计942,800份。前述注销的股票期权尚未行权，本次注销期权不会对公司股本产生影响。

　　●回购注销限制性股票情况：

　　一、本事项的决策与信息披露

　　公司于2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因本激励计划首次授予激励对象中有2人离职，不具备参与本激励计划资格，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；同时，鉴于2024年公司业绩未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权或解除限售，公司将注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份、回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。综上，本次应注销股票期权共计942,800份、回购注销限制性股票共计339,950股。本事项的具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

　　本次回购注销限制性股票事项将导致公司注册资本减少，公司已根据法律规定履行通知债权人程序，于2025年4月25日披露《通知债权人公告》（公告编号：2025-026）。截至本公告披露日债权人公示期已满，公司在债权人公示期内未收到任何公司债权人提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本事项实施情况

　　（一）注销期权及回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）激励对象不再具备激励资格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予激励对象中有2人离职，不具备参与本激励计划的资格。

　　（2）关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就

　　根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司未达到本激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售。

　　（二）注销期权情况

　　1.注销期权的相关人员、数量：本次注销期权涉及21人，合计注销期权942,800份。本次注销完成后，首次授予部分剩余期权为1,755,600份。

　　2.期权注销安排：公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）提交了注销上述股票期权的申请，经中国结算审核确认，公司已于2025年11月4日完成该部分股票期权的注销业务。相关股票期权注销不会影响公司的股本结构。

　　（三）回购注销限制性股票情况

　　1.回购注销限制性股票的相关人员、数量：本次回购注销限制性股票涉及26人，合计拟回购注销限制性股票339,950股。本次回购注销完成后，首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票为635,250股。

　　2.限制性股票回购注销安排：公司已在中国结算开设了回购专用证券账号，并向中国结算申请办理上述339,950股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2025年11月7日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次注销的股票期权尚未行权，本次注销期权不会对公司股本产生影响。公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算出具的股份结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司符合法律法规、《管理办法》的规定和公司本次《激励计划》《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所就公司本次激励计划限制性股票回购注销实施事项出具法律意见书认为：

　　返利科技本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，公司本次回购注销实施相关事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月五日