南方电网数字电网研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　特别提示

　　南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委会议审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册决定（证监许可〔2025〕2295号）。

　　经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）协商确定本次发行股份数量47,694.7534万股，约占发行后总股本的15.00%，全部为公开发行新股。发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行价格5.69元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为32.22倍，低于中证指数有限公司2025年11月4日（T-3日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率71.22倍，亦低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率的算术平均值32.78倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕224号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2025〕57号），请投资者关注相关规定的变化。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）按照《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于5.87元/股（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为5.87元/股，拟申购数量小于9,400万股（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为5.87元/股且拟申购数量为9,400万股的配售对象中，申购时间晚于2025年11月4日14:40:25:302（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为5.87元/股，拟申购数量为9,400万股的配售对象且申购时间为2025年11月4日14:40:25:302的配售对象中，按深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从后到前将38个配售对象予以剔除。以上过程共剔除344个配售对象，对应剔除的拟申购总量为1,933,660万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量64,659,450万股的2.9905%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.69元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2025年11月7日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2025年11月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、本次发行的发行价格为5.69元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　本次发行参与战略配售的投资者由与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业及具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成。本次发行初始战略配售发行数量为23,847.3767万股，占本次发行数量的50%。最终战略配售数量为22,671.3529万股，约占本次发行数量的47.53%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1,176.0238万股将回拨至网下发行。

　　4、本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　5、本次发行价格为5.69元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）26.97倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）27.38倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）31.72倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）32.22倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为5.69元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至2025年11月4日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为71.22倍。

　　（2）截至2025年11月4日（T-3日），《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露同行业上市公司估值水平具体如下：

　　证券代码

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2025年11月4日（T-3日）。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格5.69元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为32.22倍，低于中证指数有限公司2025年11月4日（T-3日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率71.22倍，亦低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率的算术平均值32.78倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人竞争优势如下：

　　①数字电网引领者，先发优势显著

　　公司凭借在数字电网领域的深厚积累和创新精神，积极承接“数字中国”等国家战略和政策，协助南方电网率先发布《数字电网白皮书》，提出数字电网定义、特征与价值等理论基础。公司围绕数字电网重点研究布局智能终端与先进传感技术、先进信息通信与物联网技术、人工智能及先进计算技术等技术方向，构建“云-管-边-端-芯”核心技术和产品矩阵，重点培育了“电鸿”物联操作系统、“南网智瞰”数字孪生电网时空服务平台、“大瓦特”电力行业人工智能系列产品、“伏羲”芯片及模组系列产品、“极目”传感器、“南网四海”EAM、“南网百纳智联”全域物联网平台等核心产品及服务品牌，具备深厚的技术积累和实践经验，为构建核心竞争力打下坚实基础。

　　②核心技术攻关，赋能业务发展

　　公司充分发挥中央企业科技创新、产业引领、安全支撑作用，聚焦自主可控，发力突破“卡脖子”技术，集中力量推进关键核心技术攻关。公司以国资委原创技术策源地建设为抓手，重点围绕传感、嵌入式操作系统、确定性通信、企业资源运营管理平台、全域物联网平台、电力人工智能平台等领域加大技术攻关，推动一批原创技术实现突破。围绕上述核心技术成果，公司打造“人工智能AI+电鸿+数字电网技术”的核心竞争力，通过“AI+电鸿”实现云边端协同，人工智能算法通过“云”侧系统平台下发至边侧电鸿设备，电鸿设备的推理数据支持回流至平台，实现双向互动；结合数字电网“云-管-边-端-芯”核心技术，实现对物理电网的广泛连接、数智驱动、开放共享。

　　③产品与解决方案种类齐全，应用场景覆盖广泛

　　公司业务门类齐全，兼具软件平台系统与硬件终端装置开发能力，业务范围涵盖调度生产、计量营销、规划建设、安全监督和企业管理等领域，形成软硬兼备的数字化建设整体解决方案。在调度生产领域，公司凭借先进的技术和精准的算法，实现电力生产的高效调度与实时监控，保障电网稳定运行；计量营销方面，公司以智能化的解决方案提升计量精度与营销效率，优化客户服务体验；规划建设领域，公司运用数字化手段进行科学规划与精准建设，助力行业可持续发展；安全监督上，公司通过实时监测与预警系统，为安全生产保驾护航；企业管理方面，公司提供高效的管理软件平台，提升企业运营效率。

　　目前，公司的各类产品与解决方案已广泛应用于电力能源领域，并积极向交通、水务燃气、政务公安、城市建设等行业拓展。

　　④创新研发机制完善，承接多项国重项目

　　公司聚焦核心能力建设，推动产业升级，构建创新生态，促进创新链与产业链在多维度实现精准对接、有序互通与高效协同。一方面，公司围绕产业链部署创新链，构建“一体三环”研发组织体系，实现研发与业务平衡发展。通过“三环”有机互补，形成“需求-研发-应用-反馈”的闭环产研体系，确保科技研发与业务需求相匹配，为创新能力提升提供组织支撑。另一方面，公司围绕创新链布局产业链，发挥主体支撑与融通带动作用，布局基于人工智能、电鸿、智能传感等重大成果的产业链，构建自主可控、融通协同的数字电网技术装备产业链。

　　公司凭借完善的技术创新机制，先后参与承接13项国家重点研发计划项目和国家重大科技专项项目及1项省级重点研发项目。成功参与承接国重及省重项目，凸显了公司在核心技术领域的深厚积累与技术创新实力，为产业升级与创新生态构建注入动力。借助项目成果转化，公司持续优化产品与服务，进一步巩固了在行业内的领先地位，形成较强的技术创新优势。

　　⑤人才与资质双重优势，奠定坚实基础

　　公司在数字化建设领域展现出显著的人才和资质优势。核心技术人员团队经验丰富、专业背景深厚，为公司持续高水平研发提供了坚实的人才保障。同时，公司已取得电信业务经营许可证、软件能力成熟度集成模型专项认证（CMMI）、信息系统建设和服务认证（CS）、甲级测绘资质证书、电力工程施工总承包等近百项资质认证，这些认证不仅彰显了公司在技术研发、项目管理、信息安全等方面的卓越实力和专业水准，更为公司的业务扩展和市场开拓提供了强有力的支持和保障。此外，公司积极参与国际、国家和行业标准的制定，先后参与制定82项标准，其中国际标准11项，国家标准33项，行业标准38项。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为262家，管理的配售对象数量为8,091个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的94.32%；对应的有效拟申购数量总和为61,760,630万股，占剔除无效报价后申购总量的95.52%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的3,049.31倍。

　　（4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（5）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为255,446.06万元，本次发行价格5.69元/股对应募集资金总额约为271,383.15万元，扣除预计发行费用约7,541.73万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为263,841.41万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成，高于前述募集资金需求金额。

　　（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（5.7932元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（7）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、按本次发行价格5.69元/股计算，发行人募集资金总额约为271,383.15万元，扣除预计发行费用约7,541.73万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为263,841.41万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为36个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为18个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

　　11、网下投资者应根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2025年11月11日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2025年11月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　13、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2025年10月30日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　　21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：南方电网数字电网研究院股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2025年11月6日