（上接D26版）南威软件股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、 修订、废止公司部分治理制度的公告

　　（上接D26版）

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件         公告编号：2025-072

　　南威软件股份有限公司

　　关于为全资子公司固定资产项目

　　贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）北京全球总部建设、投资等资金需求，全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）拟向中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司组成的银团，申请总额不超过38,000万元的固定资产项目贷款。

　　为保证上述项贷款业务的顺利开展，公司及子公司拟提供以下担保及增信措施：

　　1、北方科技集团以北京市中关村科技园区丰台园东区三期 1516-59B 地块的土地使用权和在建工程提供抵押担保（取得产权后转为固定资产抵押）；

　　2、公司同时作为上述项目的共同借款人；

　　3、公司持有的北方科技集团100%股权作为质押担保；

　　4、公司自有的三项发明专利作为质押担保。三项专利分别为：一种跨接口链路监控方法（专利号：ZL202110911652.0）、一种跨应用缓存更新方法（专利号：ZL202110911571.0）、一种政务事项电子文件档案检测系统及方法（专利号：ZL202111661911.5）。

　　本次担保额度不超过38,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，无反担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准。

　　上述事项经公司股东大会表决通过后生效，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。同时公司有权机构授权公司/子公司经营管理层签署办理担保的相关文件。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2025年11月5日召开了第五届董事会第十五次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》。根据《公司章程》等有关规定，公司上述事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将根据《公司章程》在不超过上述授权范围内，授权公司/子公司经营管理层签署本次担保的有关文件，并在担保事项实际发生时及时履行信息披露义务。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　上述事项系为满足子公司正常业务发展所需，有利于公司优化融资结构，提高资金使用效率，保障项目建设的顺利推进，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象为公司的全资子公司，公司能对其经营进行有效监督和管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次为全资子公司项目贷款提供担保主要为了满足项目建设、投资等资金需求，以及为公司生产经营发展提供资金保障，符合公司业务及经营发展的需要。同时本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。董事会同意本次担保事项，实际担保金额以公司与银行签订的合同为准。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为61,703.16万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.14%。公司对控股子公司提供的担保总额为61,703.16万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.14%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月5日

　　证券代码：603636             证券简称：南威软件              公告编号：2025-070

　　南威软件股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年11月5日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对外担保主要为保障公司全资子公司开展日常经营活动所需的资金支持。鉴于公司对该子公司的经营管理拥有实际控制权，本次担保的风险具备可控性，不会对公司自身的正常运营及业务发展造成不利影响，亦不存在以变相方式损害公司及全体股东合法利益的情形，且完全符合《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意本次对外担保事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2025年11月5日

　　证券代码：603636               证券简称：南威软件             公告编号：2025-069

　　南威软件股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于2025年11月5日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、修订＜公司章程＞及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-071）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司与全资子公司作为共同借款人向银行申请固定资产项目贷款的议案》

　　为满足公司北京全球总部建设、投资等资金需求，保证相关业务的正常开展，公司与全资子公司南威北方科技集团有限责任公司拟作为共同借款人向中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司组成的银团，申请总额不超过38,000万元的固定资产项目贷款，提款金额、方式及期限以后续签订的借款合同约定为准，具体情况如下：

　　单元：万元

　　上述项目贷款额度经公司股东大会表决通过后生效，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。同时公司有权机构授权公司/子公司经营管理层签署办理贷款等相关文件。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》

　　本次为全资子公司项目贷款提供担保主要是为了满足项目建设、投资等资金需求，为公司生产经营发展提供资金保障，符合公司业务及经营发展的需要。同时本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。董事会同意本次担保事项，实际担保金额以公司与银行签订的合同为准。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2025-072）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-073）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月5日

　　证券代码：603636            证券简称：南威软件            公告编号：2025-074

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）于2025年11月3日签署了《最高额保证合同》，为深圳太极数智技术有限公司（以下简称“太极数智”）在该行开展的授信业务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币3,000万元。保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体起算日以合同条款为准。本次担保不存在反担保。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年4月25日、2025年5月16日分别召开了第五届董事会第九次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及非金融机构申请融资额度提供总额不超过66,900万元人民币的担保。

　　公司于2025年8月7日召开第五届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意为深圳太极数智向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过3000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的公告》（公告编号：2025-049）。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对深圳太极数智的担保余额为3840.64万元，可用担保额度为2,159.36万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳太极数智技术有限公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：3,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

　　本合同所称“到期”“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

　　宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

　　债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保是为控股子公司满足日常经营需求而提供的必要支持，旨在助力其稳健经营与长远发展，该担保举措将对公司整体发展及效益提升产生积极且正向的推动作用。被担保企业目前财务状况良好，具备正常的债务偿还能力，且不存在任何可能影响其偿债能力的重大或有事项。深圳太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有深圳太极数智的股权比例仅有1.78%，且深圳太极数智由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次对外担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为61,703.16元，占公司最近一期经审计的净资产的26.14%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月5日

　　证券代码：603636             证券简称：南威软件         公告编号：2025-073

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年11月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年11月21日   14点30分

　　召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月21日

　　至2025年11月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2025年11月6日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2025年11月20日16:30前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2025年11月20日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月21日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。