中节能风力发电股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施的公告

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-084

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月7日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-081

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于与特定对象签署

　　《附条件生效的股票认购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司于2025年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等本次发行的相关议案，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、经公司股东会审议通过并批准认购对象免于发出要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，本次发行能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次及经预计的日常关联交易），过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，与同一关联人（受同一控股股东控制）交易金额82,498.95万元。

　　一、关联交易概述

　　根据公司本次发行方案，本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者。本次发行的A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过1,932,113,759股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。其中控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本拟以现金方式认购本次发行的A股股票数量的计算公式为：认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格；认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行的具体发行方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　2025年11月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　2025年11月6日，公司与中国节能、中节能资本三方签署了《附条件生效的股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、《附条件生效的股票认购协议》主要内容”。

　　本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、经公司股东会审议通过并批准认购对象免于发出要约、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，中国节能为公司控股股东，中节能资本系中国节能的全资子公司，与中国节能为一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国节能、中节能资本均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、中国节能环保集团有限公司

　　公司名称：中国节能环保集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100010310K

　　注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼

　　注册资本：810,000万元

　　法定代表人：廖家生

　　成立日期：1989年6月22日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否为失信被执行人：否

　　截至本公告日，中国节能的控股股东、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国节能最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年度数据已经审计，2025年6月30日及2025年1-6月数据为未经审计数。

　　2、中节能资本控股有限公司

　　公司名称：中节能资本控股有限公司

　　统一社会信用代码：9111000034422872XK

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室

　　注册资本：500,000万元

　　法定代表人：殷伟贤

　　成立日期：2015年5月21日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否为失信被执行人：否

　　截至本公告日，中节能资本的控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　中节能资本最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年度数据已经审计，2025年6月30日及2025年1-6月数据为未经审计数。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

　　本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　四、《附条件生效的股票认购协议》主要内容

　　2025年11月6日，公司与中国节能、中节能资本三方签署了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　甲方（发行人）：中节能风力发电股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国节能环保集团有限公司

　　丙方（认购方）：中节能资本控股有限公司

　　（二） 认购方式、认购价格及认购总金额

　　1、认购方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

　　2、认购方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。认购方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

　　认购方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，认购方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。

　　3、各方确认，认购方本次发行的认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的32%，其中乙方认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的31.93%，丙方认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的0.07%，最终认购股数根据市场竞价结果确定。

　　（三） 认购股份数量

　　1、甲方本次发行的A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过1,932,113,759股（含本数）。最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。认购方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：认购方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。

　　具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购方具体的认购金额和认购数量由各方在本协议第一条约定的认购价格确定后另行确定。

　　2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，各方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　3、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　（四） 认购资金的缴纳、验资及股票的交付

　　1、在本协议生效条件均获得满足后，认购方同意按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。认购方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，将规定的认购款按照缴款通知载明的日期足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明认购方认购股份数量及认购金额。

　　2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　3、甲方应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将认购方认购的甲方股票登记至认购方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　（五） 滚存未分配利润

　　甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（六） 限售期

　　1、本次发行结束后，认购方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、认购方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　3、认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、认购方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

　　（七） 协议生效、履行和变更

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行事宜；

　　（2）有权国资主管单位批准本次发行方案；

　　（3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

　　（4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　2、如本协议第6.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

　　3、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　（八） 协议终止

　　1、各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（2）各方协商一致同意终止本协议；

　　（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（九） 违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　五、关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　本次发行有利于公司优化资本结构、合理配置和利用资源，增强公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的业务发展提供充足的资金保障。公司控股股东中国节能参与本次发行认购有利于提振投资者信心，符合公司未来发展及战略规划需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行是落实公司发展战略、贯彻党中央“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”要求和积极响应能源安全新战略的重要举措。本次发行所募集的资金将用于公司风电项目的投资建设，符合国家碳达峰及发展清洁能源产业政策，有利于进一步提升公司资产规模，助力公司实现长远可持续发展。本次发行不仅是公司优化资本结构、强化核心竞争力的关键一步，更是公司主动融入国家“高质量发展”格局、坚定践行“双碳”战略的务实行动，为公司风电项目的开发建设提供坚实保障。

　　本次发行前后，公司的控股股东均为中国节能，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的经营、管理、业务发展等方面不会发生重大变化；公司与控股股东及其关联方之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年11月3日召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议，一致同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：“本次发行的发行对象包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其一致行动人中节能资本控股有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，中国节能环保集团有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其与一致行动人中节能资本控股有限公司认购公司本次发行股票构成关联交易。公司与中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司签署的附条件生效的股票认购协议的相关协议内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交易的实施是公司控股股东支持公司经营的具体体现，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。”

　　（二）本次交易尚需履行的审议程序

　　本次交易已经公司董事会审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过并批准认购对象免于发出要约，关联股东需回避表决与关联交易有关的议案。本次交易还需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月7日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-085

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月7日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-082

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于提请股东会批准控股股东及其一致

　　行动人免于以要约方式增持公司股份的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体情况如下：

　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者。本次发行前，中国节能直接持有公司3,123,284,215股股份，占公司股份总数的48.50%；通过其一致行动人中节能资本持有公司4,770,646股股份，占公司股份总数的0.07%。中国节能直接及间接合计持有公司3,128,054,861股股份、占公司股份总数的48.57%,系公司的控股股东。本次发行后，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国节能及其一致行动人中节能资本认购本次发行的股票将触发其要约收购的有关规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

　　根据公司与中国节能、中节能资本签署的《附条件生效的股票认购协议》及中国节能、中节能资本作出的相关承诺，中国节能、中节能资本在本次发行中所认购的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理其认购的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。待公司股东会批准中国节能及其一致行动人中节能资本在本次发行中免于以要约方式增持公司股份后，中国节能及其一致行动人中节能资本符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　因此，董事会同意提请公司股东会批准公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本免于发出收购要约。本事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，且本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本事项尚需公司股东会审议通过，届时关联股东将在股东会上对本事项回避表决。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月7日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-080

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺。

　　本公告中如无特别说明，相关用语具有与《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2026年9月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本6,440,379,197股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,932,113,759股（含本数）；假设公司本次向特定对象发行股票的价格不低于最近一期经审计的归母净资产，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过36.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响，按此计算本次发行的股票数量不超过1,363,636,363股（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、根据公司2025年三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为75,028.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,282.88万元；假设2025年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润按照2025年1-9月数据进行年化（该假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、对于公司2026年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度保持不变；

　　情形二：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度上升10%；

　　情形三：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润较2025年度下降10%；

　　8、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

　　本次募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（二）本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　1、公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展

　　2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其中包括做好碳达峰、碳中和工作。会议提出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。

　　在资源约束和高质量发展的双重压力下,中国实现“双碳”目标必须切中要害,施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主体之一,天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势,也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统,是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。

　　随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次向特定对象募集资金全部用于风电项目建设，以支持公司的经营和发展。

　　本次募集资金到位后，项目建设资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　2、补充项目建设资金，支持公司业务规模快速扩张

　　截至2025年6月30日，公司在建项目装机容量合计为55万千瓦，可预见的筹备项目装机容量合计达145万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，加大中东部及南方区域市场开发力度，在河北、湖北、广西、河南、四川等已有项目的区域开发后续项目，在湖南、吉林等区域开展风电项目前期踏勘和测风工作，扩大资源储备。2025年前三季度，公司累计实现新增备案及取得建设指标项目容量123.375万千瓦（含独立储能），约占公司2025年三季度末公司运营装机容量的20.09%。

　　伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充项目建设资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的资金来保障项目建设，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。

　　3、优化公司财务结构，降低公司债务风险

　　风电行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量资金。本次向特定对象发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强债务风险管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，更加适合风电项目建设的业务需求，从而为公司的资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好基础，实现公司长期持续稳定的发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于投资公司风电项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事风电行业多年，具有丰富的项目建设、生产以及运营管理等经验。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　技术储备方面，公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　市场储备方面，近年来，随着我国经济发展的稳步提升，电力需求逐年升高。公司多年来认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供的各项决策部署，积极助力实现“双碳”目标，积极应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，致力于为经济社会发展提供坚强电力保障。本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　本次募投项目是公司在主营业务现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系和市场需求为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的电力企业战略规划，将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金使用管理相应的制度及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行所制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续实施股权激励计划，承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　公司控股股东中国节能（以下简称“承诺人”），为降低公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　3、如本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月7日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电       公告编号：2025-078

　　债券代码：113051        债券简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　债券代码：242932        债券简称：25风电K2

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2025年10月28日以电子邮件的形式向全体董事送达了会议通知及材料，于2025年11月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际经营情况及相关事项，经认真逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。

　　中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　截至2025年9月末，公司总股本为6,440,379,197股。本次向特定对象发行的股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金数额及用途

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以上交所审核并经中国证监会注册的方案为准。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四） 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五） 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　（七） 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-080）。

　　（八） 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的A股股票认购协议暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于与特定对象签署＜附条件生效的股票认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-081）。

　　（九） 审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　（十） 审议通过了《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据本次发行方案，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购公司本次增发的新股，将触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。根据公司与中国节能、中节能资本签署的《附条件生效的股票认购协议》及中国节能、中节能资本作出的相关承诺，中国节能、中节能资本在本次发行中所认购的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东会批准中国节能及其一致行动人中节能资本在本次发行中免于以要约方式增持公司股份后，中国节能及其一致行动人中节能资本符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。因此，提请股东会批准上述事项。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-082）。

　　（十一） 审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目及实施方式、签署相关协议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；

　　2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

　　3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证券监督管理委员会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；

　　6、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事会及其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；

　　7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定调整、延期或终止实施本次向特定对象发行A股股票计划；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的其他事宜；

　　11、上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效；

　　12、公司董事会可以根据股东会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东会对董事会授权期限一致。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。

　　同意公司于2025年12月4日（星期四），在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东会，股权登记日为2025年11月28日（星期五）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-083）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年11月7日