芯原微电子（上海）股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2025年11月6日发出，会议于2025年11月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》

　　董事会同意豁免本次会议的通知期限，一致认可本次会议的召集、召开和表决程序合法有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司内部激励需求发生变化，董事会同意对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象涉及的授予数量在各激励对象之间进行调整（不涉及董事、高级管理人员）。本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由649.3000万股调整为643.8500万股，预留部分授予数量162.3250万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）一致。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽为本次激励计划首次授予的激励对象，对上述议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-073）。

　　3、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会同意本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年11月6日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以人民币84.58元/股的授予价格向1,123名激励对象授予643.8500万股限制性股票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽为本次激励计划首次授予的激励对象，对上述议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-074）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月7日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-070

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年11月6日

　　（二） 股东会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　1、本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主持现场会议；

　　2、本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法、 有效

　　（五） 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事11人，出席11人；

　　2、公司董事会秘书石雯丽出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、拟激励对象或与之有关联关系的股东对本次股东会审议的议案1、2、3回避表决。

　　2、本次股东会的议案1、2、3是特别决议议案，已获出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

　　3、本次股东会审议的议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：上海市方达（北京）律师事务所律师

　　律师：黄超、胡艳晖

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月7日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-074

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年11月6日

　　● 限制性股票首次授予数量：643.8500万股，约占芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额52,571.3273万股的1.2247%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年11月6日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年11月6日为首次授予日，以人民币84.58元/股的授予价格向1,123名激励对象授予643.8500万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年10月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年10月20日至2025年10月29日，公司对本激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次首次授予拟激励对象名单提出的任何异议。2025年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-068）。

　　3、2025年11月6日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　4、2025年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-071）。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年11月6日，并同意以人民币84.58元/股的授予价格向1,123名激励对象授予643.8500万股限制性股票。

　　（三）授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年11月6日

　　2、首次授予数量：643.8500万股，约占本激励计划公告时公司股本总额52,571.3273万股的1.2247%

　　3、首次授予人数：1,123人

　　4、首次授予价格：人民币84.58元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予激励对象为公司（包括控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事。

　　3、公司本激励计划首次授予激励对象与公司2025年第二次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　4、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年11月6日，并同意以授予价格人民币84.58元/股向符合条件的1,123名激励对象授予643.8500万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年11月6日用该模型对首次授予的643.8500万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：157.35元/股（2025年11月6日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：31.7071%、36.4612%、34.4322%（分别采用申万-半导体指数截至2025年11月6日最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司截至2025年11月6日最近1年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2025年至2028年度各期会计成本的影响分别为4,031.72万元、25,442.44万元、15,782.31万元和6,072.54万元。

　　实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，芯原微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（二）2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截至授予日）；

　　（三）上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月7日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-073

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于调整公司2025年限制性股票激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2025年10月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年10月20日至2025年10月29日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次首次授予拟激励对象名单提出的任何异议。2025年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-068）。

　　（三）2025年11月6日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（四）2025年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-071）。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司内部激励需求发生变化，公司董事会根据2025年第二次临时股东会的相关授权，于2025年11月6日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象涉及的授予数量在各激励对象之间进行调整（不涉及董事、高级管理人员）。本次调整后，首次授予的限制性股票数量由649.3000万股调整为643.8500万股，预留部分授予数量162.3250万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2025年第二次临时股东会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予的限制性股票数量由649.3000万股调整为643.8500万股，预留部分授予数量162.3250万股保持不变。

　　董事会薪酬与考核委员会同意调整本次激励计划的相关事项。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　上海市方达（北京）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，芯原微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年11月7日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-075

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产事项的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“芯来科技”或“标的公司”）97.0070%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，芯来科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、本次交易的进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：芯原股份，证券代码：688521）于2025年8月29日（星期五）开市起停牌，预计不超过10个交易日。具体情况详见公司于2025年8月29日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-052）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于2025年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-053）。

　　2025年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与所有交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定本次购买资产发行股份价格为106.66元/股，具体内容详见公司于2025年9月12日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。本次交易完成后，芯来科技将成为上市公司的全资子公司。

　　同日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：芯原股份，证券代码：688521）于2025年9月12日（星期五）开市起复牌。具体内容详见公司于2025年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-057）。

　　2025年10月11日，公司根据相关规定披露了本次交易的进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》（公告编号：2025-060）。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。本次交易相关的尽调、审计、评估等工作正在持续推进中。

　　公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于再次召开董事会审议本次交易方案、召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批，以及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月7日

　　证券代码：688521         股票简称：芯原股份       公告编号：2025-071

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于公司2025年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2025年10月15日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，并于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关内部保密制度的规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（2025年4月16日至2025年10月15日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有2名核查对象存在买卖公司股票的行为，上述2名核查对象均不属于公司董事、高级管理人员。

　　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录、本次激励计划的进程及上述核查对象出具的书面承诺，对上述核查对象的交易行为进行了审核，上述核查对象买卖公司股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于其本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用此内幕信息进行股票交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月7日