（上接C47版）成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接C47版）

　　业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。

　　市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%

　　期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%。

　　对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%。

　　乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。

　　在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次购买资产

　　根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　2、本次资产出售

　　根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。

　　公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

　　因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

　　本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年5月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的96,378.32万元增至500,552.05万元；2025年1-5月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的60,797.57万元、-5,559.06万元分别增至75,997.16万元、-3,430.21万元。

　　本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年1-5月，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.07元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；

　　3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团已经分别履行其内部所必需的决策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序；

　　4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易获得四川省国资委的批准；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；

　　3、本次交易的交易对方四川路桥股东会审议通过向新筑股份购买资产事宜；

　　4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

　　（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺

　　（四）标的公司作出的重要承诺

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2025年11月7日