成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（下转C48版）

　　股票上市地点：深圳证券交易所              股票简称：新筑股份                 股票代码：002480

　　项目交易对方/发行对象资产出售四川蜀道轨道交通集团有限责任公司四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产蜀道投资集团有限责任公司募集配套资金不超过三十五名特定对象

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

　　交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及经办人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、基本术语

　　二、专业术语

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

　　（二）交易标的估值概况

　　1川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-9,283.40万元，评估值为-11,471.98万元，不适用评估增值率计算，评估减值额为2,188.58万元。

　　2评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资76,256.65万元，蜀道清洁能源60%股权交易价格=（评估基准日蜀道清洁能源100%股权评估价格+76,256.65万元）*60%。

　　（三）本次交易支付方式概况

　　1、拟出售资产

　　单位：万元

　　2、拟置入资产

　　单位：万元

　　（四）发行股份购买资产概况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

　　单位：万元

　　（二）募集配套资金股份发行情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

　　本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年5月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的96,378.32万元增至500,552.05万元；2025年1-5月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的60,797.57万元、-5,559.06万元分别增至75,997.16万元、-3,430.21万元。

　　本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年1-5月，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.07元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。

　　四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；

　　3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团已经分别履行其内部所必需的决策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序；

　　4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易获得四川省国资委的批准；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；

　　3、本次交易的交易对方四川路桥股东会审议通过向新筑股份购买资产事宜；

　　4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性意见如下：

　　“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）出售资产和置入资产定价的公允性

　　本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

　　（三）股东会表决情况与网络投票安排

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）严格执行关联交易审批程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相关内容。

　　（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

　　（七）业绩承诺和补偿安排

　　根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书摘要全文。

　　七、本次交易方案的调整

　　（一）本次交易方案调整的具体情况

　　公司于2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。

　　公司于2025年11月7日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

　　本次交易方案调整情况对比如下：

　　除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，

　　“

　　一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”

　　本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁能源相应指标的比例分别为8.33%、9.33%、4.39%和9.15%，均不超过百分之二十。

　　本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

　　八、独立财务顾问的业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于四川省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

　　本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）拟出售资产交割风险

　　由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）业绩承诺无法实现或减值的风险

　　上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》，就采用收益法进行评估并定价的会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司光伏资产组约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的土地、房屋（市场法承诺资产）于业绩承诺期内每个会计年度后30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。

　　（五）标的资产估值风险

　　本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡评估出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　（六）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险

　　本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的哈密20万千瓦风电项目、阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

　　二、与置入标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）项目审批风险

　　发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

　　如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）土地房产权属风险

　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的土地合计50宗、面积合计为10,771,677.77平方米，其中已有28宗土地取得了不动产权证书，面积合计为10,492,139.725平方米；17宗已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地，合计面积为210,857.00平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计5宗、面积合计为68,681.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为0.64%。

　　截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的房屋建筑物面积合计为61,152.03平方米，其中已取得房产证的房产面积合计为37,258.35平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为23,893.68平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为39.07%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。

　　上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（四）参股经营的风险

　　报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江上游水电开发有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司、四川大渡河双江口水电开发有限公司，报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。

　　（五）电力市场化改革及产业政策变化的风险

　　随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。尽管现阶段蜀道清洁能源主要经营区域的电力市场化改革情况未对其发电上网产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政策出现不利变动，从而导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。

　　同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发展规划、增长速度等造成不利影响。

　　（六）置入标的未盈利的风险

　　受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用处于高位，最终导致置入标的最近一年及一期亏损。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。

　　（七）固定资产与在建工程减值风险

　　报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为1,051,998.79万元、1,841,773.71万元和2,021,162.37万元，占总资产的比例分别为59.65%、65.41%和66.67%。蜀道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。

　　（八）税收风险

　　清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）中关于企业所得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）关于西部大开发所得税优惠政策、《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发〔2021〕36号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

　　近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。

　　为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

　　2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量

　　近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型

　　四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024年11月以来，川投集团、四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”的重要举措。

　　2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产质量

　　通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。

　　3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

　　本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市公司及其中小股东合法权益的必要手段。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　（一）资产出售

　　1、交易价格及支付方式

　　拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。

　　根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为139,236.41万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、过渡期损益安排

　　自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易价格及支付方式

　　新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025年5月31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为892,663.65万元。经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，并考虑评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资的金额76,256.65万元，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为581,352.18万元，其中现金支付119,000.00万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　3、发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。

　　4、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2025年6月10日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　5、发行数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照发行股份购买资产的发行价格4.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1,053,194,035股，占发行股份购买资产后公司总股本的57.79%。

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　6、锁定期安排

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

　　蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　7、过渡期损益安排

　　蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。

　　除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

　　9、发行价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　4、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金规模计划为280,000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　5、锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

　　若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　6、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

　　（四）业绩承诺与补偿安排

　　本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司光伏资产组采用收益法进行评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体如下：

　　1、合同主体、签订时间

　　2025年11月7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。

　　2、业绩承诺范围及期限

　　（1）本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易中的交易对价为222,720.92万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。

　　注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。

　　（2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。

　　（3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元；如本次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币32,523.59万元、34,737.64万元、37,844.79万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。

　　3、净利润差额的确定

　　（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。

　　（2）双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

　　4、业绩补偿方案

　　（1）双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。

　　（2）乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补偿的计算方式如下：

　　乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

　　补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

　　（3）如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：

　　乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

　　（4）乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。

　　如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

　　依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。

　　5、补偿的实施

　　（1）股份补偿的实施

　　1）在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。

　　2）甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30个工作日内召开董事会，决议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。

　　3）若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。

　　4）若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　5）乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。

　　（2）现金补偿的实施

　　各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。

　　（3）其他

　　各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。

　　6、减值测试及补偿

　　（1）减值测试及补偿的计算

　　1）业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

　　业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%

　　2）另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　3）需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数

　　其中：股份补偿数量不足1股的尾数按1股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。

　　4）需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。

　　（2）减值测试及补偿的时间安排

　　甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30个工作日内向甲方进行补偿。

　　7、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排

　　本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议“2、业绩承诺范围及期限”第（1）条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）：

　　（下转C48版）