维信诺科技股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2025-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2025年11月3日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年11月7日下午北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2. 会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司拟向合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）定向发行A股股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为合肥建曙投资有限公司，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红后P1=P0-D；

　　送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过419,036,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（6）募集资金用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或及偿还公司债务。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本议案尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　上述各项议案均需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《维信诺科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》7-6项：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与合肥建曙投资有限公司签订《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行后，合肥建曙投资有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　2. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　3. 根据向特定对象发行股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止向特定对象发行股票方案或对向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理向特定对象发行股票的相关事宜；

　　4. 根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6. 根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　7. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　8. 办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　9. 除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　上述授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。

　　公司股东大会批准合肥建曙免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，拟提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　12. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票的股东大会的议案》

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二O二五年十一月十日