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宁波建工股份有限公司关于接受控股股东担保并向其提供反担保的公告（下转D2版）

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工公告编号：2025-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 反担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、担保情况概述

　　（一）反担保的基本情况

　　为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常经营，公司控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“宁波交投”）为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，实际担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2028年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的上述担保提供保证担保作为反担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司独立董事2025年第五次专门会议及公司第六届董事会审计委员会已审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司于2025年11月10日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，关联董事及关联监事在表决时予以回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保人失信情况（如有）

　　经核查，宁波交通投资集团有限公司不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　宁波交投为公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，实际担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2028年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的上述担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

　　1．担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及宁波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

　　2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件一次性向宁波交投支付索赔的金额。

　　3．担保期间为自担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责任届满之日后两年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司拟为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司日常经营资金需求，在双方平等基础上作出的，该反担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年11月10日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，关联董事在表决时予以回避。公司董事会认为：公司控股股东宁波交投为公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，宁波交投资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工公告编号：2025-074

　　宁波建工股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年11月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年11月26日 14点30分

　　召开地点：宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月26日

　　至2025年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　其中，第1-4项议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，第1、3项议案已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过。详见本公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：宁波交通投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　3、异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　4、登记时间：2025年11月25日8:30-17:00。

　　5、登记地点：宁波市鄞州区前河南路469号B座22楼证券与投资部。

　　六、其他事项

　　联系地址：宁波市鄞州区前河南路469号B座22楼证券与投资部

　　联系人：李长春周思伊

　　联系电话：0574-87066873

　　传真：0574-87888090

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波建工股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月26日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工公告编号：2025-070

　　宁波建工股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事以通讯方式召开会议并表决。

　　● 是否有监事投反对或弃权票：否。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波建工股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2025年11月6日发出会议通知，于2025年11月10日以通讯方式召开，会议由监事会主席吴文奎先生主持。本次会议应参加监事5名，参与表决5名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　公司监事会认为：本次审议的涉及公司发行股份购买资产事项报告书的修订稿，涉及2025年半年度相关财务数据更新，不存在对报告书内容的实质性变更，本次修订符合相关法律法规的规定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（二）关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案

　　鉴于本次交易的财务数据加期，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（三）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案

　　监事会审议了公司关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案，审阅了宁波交投相关财务情况，公司累计对外担保数量及逾期数量情况。通过监事会的审议，认为上述材料编制符合相关规定，公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波建工监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司监事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工公告编号：2025-072

　　宁波建工股份有限公司

　　关于注册发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司第六届董事会第二十四次会议于2025年11月10日审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册、发行总额不超过人民币20亿元的中期票据，最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。

　　一、发行方案

　　（一）发行人：宁波建工股份有限公司

　　（二）发行规模：本次注册发行的中期票据规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；

　　（三）发行期限：本次注册发行的中期票据期限为不超过5年（含5年）；

　　（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在本次中期票据注册后的有效期内择机发行；

　　（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和其他符合规定的用途；

　　（六）担保方式：由宁波交通投资集团有限公司提供连带责任保证担保；

　　（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定；

　　（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

　　（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；

　　（十）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本次发行最终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。

　　二、申请授权事项

　　为保证公司本次中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜；

　　（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件；

　　（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

　　（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续；

　　（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施中期票据的发行项目；

　　（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。

　　上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。

　　三、审议程序

　　本次发行中期票据事宜已经公司第六届董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过，并经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。该事项尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工公告编号：2025-069

　　宁波建工股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事以通讯方式召开会议并表决。

　　● 是否有董事投反对或弃权票：否。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2025年11月6日发出会议通知，于2025年11月10日以通讯方式召开，会议由董事长周孝棠先生主持。本次会议应参加董事9名，参与表决9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　鉴于本次交易的财务数据加期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求，公司对本次交易相关财务数据等信息进行了更新，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周孝棠、陈国斌回避表决。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。