广东松发陶瓷股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月10日以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，会议通知于2025年11月9日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

　　为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，综合考虑募投项目实施的便利性因素，结合公司发展战略规划、子公司实际业务经营情况，公司拟将恒力造船（大连）有限公司及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点，并由全资子公司恒力重工集团有限公司使用募集资金向恒力造船（大连）有限公司增资以实施募投项目。本次增加募投项目实施主体、实施地点并增资事项不涉及变更募集资金金额和用途。

　　本议案已经公司董事会审计委员会及战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025临-121）。

　　二、《关于2025年第六次临时股东会增加临时提案的议案》

　　为提高决策效率，同意将本次会议审议的相关事项作为临时提案提交公司2025年第六次临时股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年第六次临时股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2025临-122）。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：603268         证券简称：*ST松发         公告编号：2025临-121

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于增加募投项目实施主体和实施地点

　　并使用募集资金向全资孙公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟将恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”）及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点。

　　● 公司下属全资子公司恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）将使用募集资金向全资孙公司恒力造船增资以实施募投项目。

　　● 本次增加募投项目实施主体、实施地点并增资以实施募投项目事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次增加募投项目实施主体、实施地点并增资事项不涉及变更募投项目金额和用途。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意将恒力造船及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点，并由恒力重工使用募集资金向恒力造船增资以实施募投项目。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080），公司本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于公司的募投项目建设，具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2025年10月31日，募集资金专户余额43,414.05万元，已累计使用募集资金金额占募集资金净额的比例为88.96%。

　　二、本次增加募投项目实施主体和实施地点的具体情况

　　为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，综合考虑募投项目实施的便利性因素，结合公司发展战略规划、子公司实际业务经营情况，公司于2025年11月10日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意将恒力造船及其分公司（恒力造船拟在上海设立的分公司，分公司的具体名称以政府主管登记部门的实际登记为准）增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点。本次增加募投项目实施主体和实施地点事项不涉及变更募集资金金额和用途，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、募投项目实施主体增加后，公司拟通过增资形式实施募投项目

　　根据募投项目的实际资金需求，公司拟通过增资形式实施募投项目，具体为公司全资子公司恒力重工向全资孙公司恒力造船增资432,068,427.45元，其中实缴注册资本400,000,000.00元。本次交易系公司全资子公司向全资孙公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项仍需提交股东会审议。

　　四、增资对象的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2025年9月30日（2025年1-9月）财务数据未经审计。

　　五、增加募投项目实施主体和实施地点的具体原因

　　恒力造船作为恒力重工全资子公司，同时也是上市公司核心经营主体，承担着船舶制造板块的核心业务，其研发人员配备充足，是公司产品及项目研发力量的重要组成部分。增加恒力造船及其分公司作为募投项目实施主体，能充分发挥其研发团队优势，优化公司资源配置，提升公司整体运营效率，有助于加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。

　　此外，上海作为国际一流的航运中心，不仅具备国际领先的航运资源与国际市场辐射能力，而且在船舶设计、船舶制造、海工装备等领域的设计人才储备也稳居国际领先阵营，上海汇聚众多国际知名船舶设计院与国家级科研院所，高端船舶研发设计人才集聚效应尤为突出。此次将上海增加为募投项目的实施地点，正是希望依托上海国际航运中心的独特区位优势，进一步壮大研发设计团队、打造国际一流研发平台，持续吸引全球顶尖人才加盟，提升公司在绿色化、高端化、智能化船舶的研发能力，提高公司核心竞争实力。

　　六、增加募投项目实施主体、实施地点和增资后的募集资金管理

　　恒力造船及其分公司将开立募集资金专户确保募集资金使用安全，并与独立财务顾问、募集资金监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。后续独立财务顾问根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、增加募投项目实施主体、实施地点和增资的审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2025年11月10日召开了第七届董事会第六会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意将恒力造船及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点，并使用募集资金向恒力造船增资以实施募投项目。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案所涉及的增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权下属公司法定代表人签署上述增资事项相关的各项法律文件。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：公司本次增加募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，并已按照相关规定提交股东会审议。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次增加募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：603268       证券简称：*ST松发       公告编号：2025临-122

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于2025年第六次临时股东会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东会有关情况

　　1. 股东会的类型和届次：

　　2025年第六次临时股东会

　　2. 股东会召开日期：2025年11月20日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：苏州中坤投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年11月5日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有35.39%股份的股东苏州中坤投资有限公司，在2025年11月9日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　为提高决策效率，公司控股股东苏州中坤投资有限公司将《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》作为临时提案提交公司2025年第六次临时股东会审议。提案的主要内容如下：为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，综合考虑募投项目实施的便利性因素，提议将恒力造船（大连）有限公司及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点。同时，由恒力重工集团有限公司使用募集资金向恒力造船（大连）有限公司增资以实施募投项目。

　　收到上述提案后，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了该提案，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025临-120）、《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025临-121）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年11月5日公告的原股东会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年11月20日  14点 00分

　　召开地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月20日

　　至2025年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东会股权登记日不变。

　　(四) 股东会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项至第3项议案，已于2025年11月4日经公司第七届董事会第五次会议审议通过；上述第4项议案，已于2025年11月10日经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司分别于2025年11月5日、2025年11月11日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华、恒力集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月20日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。