山东黄金矿业股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2025-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2025年11月10日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议对审议事项形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》（关联董事韩耀东、刘钦回避表决，其他7名董事全部同意）

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的公告》（临2025-075）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司补缴税款事项的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于全资子公司补缴税款的公告》（临2025-076）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》

　　公司定于2025年12月24日9:30以现场和网络投票相结合的方式召开公司2025年第五次临时股东会。审议《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月10日

　　证券代码：600547               证券简称：山东黄金                   编号：临2025-076

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于全资子公司补缴税款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司补缴税款事项的议案》，现将本事项的具体情况公告如下：

　　一、事项概述

　　公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）近期根据主管税务机关对其原子公司莱州章鉴投资有限公司（以下简称“章鉴公司”）、山东莱州鲁地金矿有限公司（以下简称“鲁地公司”）2021年1月1日至2022年12月31日期间关于无偿划转探矿权涉税事项风险提示，开展了自查。

　　因落实山东省及烟台市政府关于矿产资源整合的要求，莱州公司原全资子公司章鉴公司、鲁地公司分别于2021年、2022年将探矿权无偿划转给莱州公司。经自查并与相关方多次论证，上述两项无偿划转探矿权的行为不符合特殊性税务处理要求，应当按一般性税务处理申报缴纳企业所得税。因章鉴公司、鲁地公司均已注销，所涉税款及滞纳金由吸收合并后的母公司莱州公司承担。截至本公告披露日，莱州公司需补缴企业所得税508,405,441.41元，需缴纳滞纳金229,934,918.44元（具体金额以实际缴纳日为准），合计738,340,359.85元。

　　二、对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。莱州公司上述补缴企业所得税款计入递延所得税资产，不影响公司当期归母净利润；缴纳滞纳金作为非经常性事项，预计将影响公司2025年度归母净利润229,934,918.44元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。

　　公司管理层对上述事项高度重视，将持续加强公司税务管理工作，切实维护公司及股东利益。本事项不会对公司的正常经营产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月10日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2025-075

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于山东黄金集团有限公司、

　　山东黄金有色矿业集团有限公司

　　进一步落实避免同业竞争相关承诺的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2022年11月11日披露了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的公告》（临2022-072），相关同业竞争承诺已经到期。公司于2025年11月10日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺事项的具体情况公告如下：

　　一、原承诺的主要内容

　　（一）山东黄金集团有限公司就进一步落实同业竞争相关事项承诺如下：

　　“1. 山东黄金通过发行股份购买山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2. 截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

　　（二）山东黄金有色矿业集团有限公司就进一步落实同业竞争相关事项承诺如下：

　　“1、山东黄金通过发行股份购买山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，有色集团及有色集团控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2、截至目前，有色集团及有色集团控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为有色集团持有。目前有色集团及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，有色集团除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，有色集团应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，有色集团承诺，对上述与黄金业务相关的资产，有色集团将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3、山东黄金本次重组完成后，针对有色集团以及有色集团控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，有色集团承诺，有色集团将不从事并尽最大可能促使有色集团控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证有色集团及有色集团控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4、有色集团或有色集团控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，有色集团自愿放弃并尽最大努力促使有色集团控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　有色集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因有色集团违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在有色集团控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

　　二、原承诺的履行情况

　　截至本公告日，山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司已按照承诺将山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权，山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权、齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权注入山东黄金。同时已将拥有黄金业务资产的青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等企业的股权委托给公司进行管理，剩余同业竞争事项正在有序推进中。

　　三、进一步落实承诺的原因

　　截至本公告日，因青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司无法如期完成前述企业的处置工作。待前述企业符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足相关条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司以后，山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司将及时处置上述企业的相关同业竞争事宜。

　　四、进一步落实后的承诺

　　（一）山东黄金集团有限公司就进一步落实同业竞争相关事项承诺如下：

　　1.山东黄金通过发行股份购买山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2030年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给非本公司控制的第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3.针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。

　　（二）山东黄金有色矿业集团有限公司就进一步落实同业竞争相关事项承诺如下：

　　1.山东黄金通过发行股份购买山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，有色集团及有色集团控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2.截至目前，有色集团及有色集团控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为有色集团持有。目前有色集团及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，有色集团除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，有色集团应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，有色集团承诺，对上述与黄金业务相关的资产，有色集团将于2030年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3.山东黄金本次重组完成后，针对有色集团以及有色集团控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，有色集团承诺：有色集团将不从事并尽最大可能促使有色集团控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证有色集团及有色集团控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4. 有色集团或有色集团控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，有色集团自愿放弃并尽最大努力促使有色集团控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　有色集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因有色集团违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在有色集团控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。

　　五、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年 11月10日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》，关联董事韩耀东、刘钦回避表决，与会非关联董事一致通过上述议案。该议案尚需提交公司股东会审议，股东会审议该议案时关联股东需回避表决。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　2025年11月9日，公司召开独立董事2025年第四次会议审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》，公司独立董事认为：

　　本次关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，有利于尽快解决山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司与本公司之间发生同业竞争问题，符合公司目前的实际情况及长远利益，不存在损害公司和中小股东的合法权益。

　　同意《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实避免同业竞争相关承诺的议案》。

　　六、 对公司的影响

　　山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。有利于尽快解决山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司与公司之间发生同业竞争问题。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2025年11月10日