苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第七十六次会议决议公告

　　证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十六次会议于2025年11月10日以通讯方式召开。本次会议于2025年11月3日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售青海海河股权的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年11月11日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告》（公告编号：2025-054）。

　　三、备查文件

　　1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第七十六次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：002564                     证券简称：天沃科技                   公告编号：2025-054

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）原持有参股公司青海海河铁路运输有限公司（以下简称“青海海河”）7.1173%股权，现拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让。根据第三方评估机构的评估结果，以2025年6月30日为基准日，公司持有的青海海河7.1173%股权资产评估值为853.76万元，并已履行完毕国资备案程序。公司将以此为基础制定本次公开挂牌转让的首次挂牌价格。

　　公司于2025年11月10日召开第四届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于出售青海海河股权的议案》。董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易、是否达到提交股东会审议的标准。后续如构成关联交易或达到提交股东会审议的标准，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以上海联合产权交易所有限公司履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　标的名称：青海海河铁路运输有限公司

　　统一社会信用代码：91633000710558818K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：史先成

　　注册资本：12,739.438476万人民币

　　成立日期：2004年01月16日

　　经营范围：铁路运输服务、铁路用绳、网、编织袋、竹围栏、篷布、防滑草垫、铁路加固材料加工、销售；货物仓储、搬运、装卸；铁路线路、车辆、机械、信号设备维修；铁路专用设备零配件加工生产；铁路运输技术服务；铁路运输代理；建筑材料、金属材料、矿产品、百货、农副产品销售；硅铁、煤炭铁路运输服务；场地、房屋出租，车辆出租与清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：青海鑫恒铝业有限公司持有青海海河4.7118%股权，天沃科技持有青海海河7.1173%股权，青海青藏铁路物流有限公司持有青海海河88.1709%股权。

　　青海鑫恒铝业有限公司已放弃优先受让权，青海青藏铁路物流有限公司不放弃优先受让权。

　　经查询，截至本公告披露日，青海海河不是失信被执行人。

　　（二）主要财务信息

　　单位：元

　　截至2025年6月30日，天沃科技所持青海海河7.1173%股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、重大诉讼或仲裁事项。本次交易也不涉及债权债务转移。

　　（三）审计和评估情况

　　1．审计情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对青海海河2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2025]200F2398号《审计报告》。

　　2．评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法计算公司持有的青海海河净资产对应份额的资产评估值为853.76万元，并出具了东洲评报字[2025]第1894号《资产评估报告》。以上评估结果已履行完毕国资备案程序。

　　四、 交易协议的主要内容

　　公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为准。

　　五、 本次交易对上市公司的影响

　　1．本次交易有利于公司盘活资产，聚焦主业，改善现金流。本次交易不会影响公司的正常经营活动。

　　2．本次交易的最终成交价格尚不能确定，该交易产生的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。公司将根据最终成交确认情况及时履行信息披露义务。

　　六、 备查文件

　　1． 第四届董事会第七十六次会议决议；

　　2． 青海海河资产评估报告

　　3． 青海海河审计报告

　　4． 交易情况概述表。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日