广西东方智造科技股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议的公告

　　股票代码：002175         股票简称：东方智造         公告编号：2025-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2025年11月9日以邮件、电话、短信及微信的方式发出会议通知，2025年11月11日10点30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长王宋琪先生主持，本公司董事共9名，实际参加会议的董事9名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审议并通过了下列决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的议案》；

　　具体内容详见同日披露于同日指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的公告》（公告编号：2025-035）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十一日

　　股票代码：002175        股票简称：东方智造        公告编号：2025-035

　　广西东方智造科技股份有限公司

　　关于收购南通赛孚机械设备有限公司

　　70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司基于现有智能制造主业，为进一步强化智能制造行业布局，提升现有业务协同互补能力，提高公司长期经营能力，公司拟通过使用自有资金收购江苏巍赛重工有限公司（以下简称“巍赛重工”）所持南通赛孚机械设备有限公司（以下简称“赛孚机械”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，赛孚机械将成为公司控股子公司。本次交易价格为27,488,698.00元人民币。

　　公司第八届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购南通赛孚机械设备有限公司70%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方法人江苏巍赛重工有限公司基本情况如下：

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：江苏省南通市如皋市东陈镇小康路95号

　　主要办公地点：江苏省南通市如皋市东陈镇小康路95号

　　法定代表人：薛忠

　　注册资本：8000万元

　　统一社会信用代码：91320682MA1XWCMY4X

　　主营业务：化工设备生产、加工、销售；工业废水、废气处理设备设计、生产及销售；化工设备、化工产品生产技术研发及相关信息咨询服务；钢结构件生产、销售；钢材销售；仓储设备生产、安装、销售、技术研究；化工设备安装工程、钢结构工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：自然人股东顾春梅直接持有巍赛重工70%股份，自然人股东薛忠直接持有巍赛重工15%股份，法人股东上海颉成化工科技有限公司持有巍赛重工15%股份。

　　截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、 业务、 资产、 债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的公司概况：

　　（1）公司名称：南通赛孚机械设备有限公司

　　（2）设立时间：2009年4月16日

　　（3）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）注册地及主要办公地点：江苏省南通市如皋市东陈镇小康路95号

　　（5）法定代表人：薛忠

　　（6）注册资本：3000万元

　　（7）统一社会信用代码：91320682687841833C

　　（8）主营业务：化工设备生产、加工、销售；工业废水、废气处理设备设计、生产及销售；化工设备、化工产品生产技术研发及相关信息咨询服务；钢结构件生产、销售；钢材销售；仓储设备生产、安装、销售、技术研究；化工设备安装工程专业承包、钢结构工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）赛孚机械当前股权结构如下：

　　（10）赛孚机械最近一年及最近一期的单体财务数据如下：

　　（11）赛孚机械对外投资持股情况说明

　　标的公司赛孚机械对外投资仅有南通赛孚钢结构工程有限公司（以下简称“赛孚钢结构”）100%股权，认缴出资额为500万元，实缴出资额为500万元。截至目前，赛孚钢结构公司已停止经营多年。

　　（12）标的公司为他人提供担保、财务资助情况说明

　　本次交易完成后，标的公司不存在为他人提供担保情况，也不存在为他人提供财务资助情况。

　　（13）标的公司与交易对手方经营性往来情况

　　本次交易完成之前，标的公司赛孚机械主营化工压力容器的生产销售，与股东巍赛重工及其相关公司存在业务及经营往来，双方存在债权债务关系。

　　本次交易完成后，标的公司赛孚机械不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

　　（14）截至本公告日，交易对方所持标的公司赛孚机械股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的赛孚机械也不是失信被执行人。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（15）其他说明

　　上市公司实控人李斌先生控制的企业如皋市金玺贸易有限公司直接持有南通凯塔化工科技有限公司36%股权，并委派科翔高新技术发展有限公司董事王永平先生担任南通凯塔化工科技有限公司的董事。根据《股票上市规则》，南通凯塔化工科技有限公司与上市公司构成关联方。

　　南通凯塔化工科技有限公司主营硬脂酸等化工材料的生产和销售，为赛孚机械的下游客户之一。截至目前，标的公司仍在执行南通凯塔化工科技有限公司订单为：南通凯塔化工科技有限公司向赛孚机械采购化工压力容器相关零部件及融油池建设服务，未执行完毕的合同金额为430万元。

　　四、交易的定价依据

　　经公司尽职调查，双方在遵循公平公正的基础上进行协商，本次交易价格以赛孚机械2025年10月31日的归母净资产为交易基础，最终确定收购价格为27,488,698.00元人民币。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：广西东方智造科技股份有限公司

　　乙方（转让方）：江苏巍赛重工有限公司

　　（上述全部合同主体合称“合同各方”）

　　标的公司：南通赛孚机械设备有限公司

　　第二部分 整体交易结构

　　2.整体交易安排

　　乙方现持有标的公司90%的股权，本次向甲方转让标的公司70%的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，转让后标的公司成为甲方控股的公司。

　　3.标的公司与标的股权

　　3.1.标的公司

　　3.1.1.截至本合同签订日，标的公司注册资本为人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00元），实收资本为人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00元）。

　　3.1.2.具体股权结构信息

　　转让前公司股权结构如下：

　　转让后公司股权结构如下：

　　3.2.标的股权：即乙方持有的标的公司70%股权。

　　3.2.1.对应认缴注册资本：人民币贰仟壹佰万元（￥21,000,000.00元）。

　　3.2.2.对应实缴注册资本：人民币贰仟壹佰万元（￥21,000,000.00元）。

　　4.交易对价

　　4.1.双方同意，以标的公司2025年10月31日的净资产为交易基础。

　　4.2.各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币27,488,698.00元。

　　5.交易对价支付方式

　　5.1.各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

　　6.转让价款及付款方式

　　6.1.甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：

　　6.1.1.首笔转让价款

　　6.1.1.1.金额：转让价款的50%，即人民币13,744,349.00元。

　　6.1.1.2.付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：

　　（1）本合同生效；

　　（2）乙方向甲方提交本次交易已取得 标的公司全部股东批准的股东会决议文件；

　　（3）甲方董事会审议通过本次收购事项。

　　6.1.2.余下 50% 的股权转让价款应于以下条件全部满足后的5个工作日内一次性支付：

　　6.1.2.1.金额：转让价款的50%，即人民币13,744,349.00元。

　　（1）标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程，变更股东、董事等工商手续）。

　　7.交割完成日前未分配利润安排

　　7.1各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由标的公司全体股东按交割后各自的持股比例分别享有。

　　8.税、费用与开支

　　8.1.本合同项下标的股权转让应缴所得税由乙方承担。

　　8.2.本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由相关纳税义务人缴纳并承担。

　　8.3.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。

　　9.其他约定

　　9.1.甲方承诺，交割完成后，标的公司作为其控股子公司，甲方将为标的公司的发展经营提供业务、资金、管理等方面的保障，发挥上市公司的资源优势，助力标的公司业务规模提升，放大规模效应，提升盈利能力和市场竞争力。具体的融资/增资/收购/银行信贷/增信方案由各方后续另行协商确定。

　　9.2.乙方承诺，本次交易完成后次年起（含）的三个完整会计年度内，标的公司每年实现税后净利润分别不低于人民币300.00万元、400.00万元和500.00万元，如三年累计完成情况未达到前述承诺利润总额的，甲方有权要求乙方按照该年度经审计的标的公司的账面净资产金额回购甲方本次购买的股权，同时回购价格不得低于本次交易价格。乙方应当在触发回购后的15日内向甲方支付回购股权转让款，甲方需在收到款项后15日内配合履行股东变更手续。

　　9.3.本次交易完成后，甲方向标的公司置入智能分拣设备等业务的，该部分业务产生的净利润不包括在上述承诺业绩中，甲方聘请的审计机构在依据9.2条核算标的公司业绩时有权以双方认可的方式进行扣除。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，亦不涉及公司高层人员变动，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　南通赛孚机械设备有限公司成立于2009年，是一家集科研开发、技术咨询、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器及化工设备设计、制造、安装与成套工程为一体的专业化的高新技术企业，广泛服务于化工、环保、油脂、粮油、热工、新能源、机械及建筑等多个领域，拥有A2级高压容器设计与制造资质、ISO质量体系认证及ASME“U”“U2”授权认证，是国内较具规模和资质齐全的非标压力容器制造企业之一。目前赛孚机械总员工数100余人，其中各类持证技术人员（含中高级职称）约30人，形成了较为完善的技术、制造、检测及质量管理体系。赛孚机械拥有有效专利40项，其中发明专利10项，实用新型30项。通过在压力容器领域的不断研究开发，经过多年积累，已形成了具有自身特点的技术体系，尤其在油脂化工领域掌握了核心设备生产技术。

　　本次交易完成后，赛孚机械将成为公司控股子公司，有助于公司在智能制造装备领域进一步完善产业布局、拓展应用场景、增强系统集成能力，对公司未来发展具有积极意义。

　　1.契合公司发展战略

　　压力容器行业属于装备制造业，装备制造业是国民经济的主体。压力容器作为现代业工艺流程中的关键过程装备，已得到广泛运用，包括但不限于基础化工、煤化工、炼油及石油化工、新能源、医药等国家重点支持行业，以上行业的发展为压力容器行业提供了稳定的市场需求。公司切入压力容器行业符合公司在智能制造领域“高端化、系统化、绿色化”的长期战略方向。本次交易将进一步强化公司在高端成套设备制造领域的布局，延伸公司产业链条，助力公司实现“智能制造”大发展战略。

　　2.具备显著的业务与产品协同

　　赛孚机械具备Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器及高压容器的设计、制造、安装和调试能力，拥有自动管板焊机、数控切割设备、焊接检测及热处理系统等成套装备，与公司现有的精密制造装备和智能物流设备业务在设计、制造、工艺及客户资源等方面具有良好的互补性。公司可充分利用赛孚机械的装备制造能力和资质优势，拓展现有智能分拣设备以及真空镀膜设备业务向产业链上游延申，整合零部件研发技术及质量和成本控制，最终提升设备的系统集成及项目的整体交付能力，进一步增强公司业务抗风险能力以及话语权。

　　赛孚机械现有厂区占地约6万多平方米，拥有成套制造、装配及检测条件完备的现代化生产设施，能够满足大型装备生产、安装及测试需求。该厂区可作为公司在华东区域的重要生产与研发基地，承载公司智能装备产品的扩产和新项目落地。同时，公司可充分发挥江苏南通的产业集聚和交通区位优势，吸引并集聚高端制造人才，提升团队结构与工艺能力，为公司未来在高端装备制造、智能工厂系统集成及能源装备领域的持续拓展提供有力支撑。

　　3.对公司财务及经营的影响

　　本次收购的标的企业赛孚机械制造体系完善、客户基础稳定，是具备良好经营潜力的成熟资产。本次交易定价以标的公司账面净资产为基础，收购成本合理且交易风险可控。若本次交易顺利完成，预计将对公司整体经营能力、产能布局及盈利结构产生一定影响，具体经营业绩以公司定期报告披露的内容为准。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.股权转让合同；

　　3.标的公司最近一年及一期的财务报表；

　　4.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十一月十一日