中节能国祯环保科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份方案的公告（下转D22版）

　　证券代码：300388          证券简称：节能国祯         公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1.回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。

　　2.回购资金来源：公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等）。

　　3.回购股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。

　　4.回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　5.回购股份价格：不超过14.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　6.回购股份方式：以集中竞价交易方式。

　　7.相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司暂未收到股东安徽省生态环境产业集团有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在未来3个月、6个月不存在减持股份计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示:

　　1.本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2.本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3.若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　4.若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

　　5.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　6.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司已于2025年11月11日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5.中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1.回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　2.回购股份的价格区间

　　公司本次拟回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　2.回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　3.按本次回购价格上限14.00元/股（含）测算，公司本次回购的股份数量约为3,571,429股至7,142,857股，约占公司总股本比例的0.52%至1.05%。

　　4.回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等）。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.回购期限

　　本次回购股份期限自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　注：上表中本次回购前的股份数量为截至2025年9月30日的总股本情况，以上测算数据仅供参考，按本次回购价格上限14.00元/股（含）测算，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为1,706,304.04万元，归属于上市公司股东的净资产为465,038.05万元，流动资产为627,620.06万元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.59%、2.15%、1.59%，占比较低。

　　公司本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人无明确的增减持计划，如后续存在增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日，公司暂未收到股东安徽省生态环境产业集团有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持股份计划。

　　上述主体如未来3个月、未来6个月有减持计划，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　2025年4月10日，公司收到时任董事长王堤先生《关于提议中节能国祯环保科技股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。具体内容详见公司于2025年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》。王堤先生因任期届满，已于2025年5月22日离任。

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份的提议人为公司第七届董事长王堤先生。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，根据相关法律法规，王堤先生于2025年4月10日向公司提交《关于提议中节能国祯环保科技股份有限公司回购公司部分股份的函》。王堤先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及由董事会授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　4.依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5.根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　8.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　9.依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年11月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、2票弃权的表决结果通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事李明先生弃权理由：当前回购时机不当。董事胡雪君女士弃权理由：建议将回购股票的资金进行现金分红更有利于提升市场信心和增强投资者回报。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》。

　　此回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　三、 回购方案的风险提示

　　本次回购方案可能面临下列不确定性风险：

　　1.本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2.本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4.若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　5.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　6.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第五次会议决议。

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中节能国祯环保科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：300388          证券简称：节能国祯         公告编号：2025-059

　　中节能国祯环保科技股份有限公司

　　关于取消监事会、增加公司经营范围、

　　修订《公司章程》并修订、制定公司

　　部分管理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》。具体情况公告如下：

　　一、 取消监事会

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　二、 增加公司经营范围

　　因公司总部研发基地项目部分对外销售的需要，并依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟增加经营范围“房地产开发经营、物业管理”。调整后，公司的经营范围变更为：

　　环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；房地产开发经营、物业管理；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）。

　　上述经营范围变更内容具体以市场监督管理部门最终核定为准。

　　三、 修订《公司章程》

　　综合上述增加公司经营范围、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行全面适应性修订，包括但不限于：

　　1.增加公司经营范围；

　　2.删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

　　3.将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

　　4.完善股东、股东会相关规定，明确股东会、董事会不成立的情形；调整股东会职权；降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；

　　5.调整董事会结构，新设职工董事；

　　6.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，细化明确其职责、义务等相关规定。

　　《＜公司章程＞修订对照表》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　四、 修订、制定公司部分管理制度情况

　　为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订公司部分管理制度，具体情况如下：

　　上述修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，其中对上表中第1至第6项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第1至第6项制度的修订对照汇总表及上述25个制度修订后全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、 备查文件

　　1.第八届董事会第五次会议决议

　　2.第八届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　中节能国祯环保科技股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　（下转D22版）