三羊马（重庆）物流股份有限公司 关于公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2025-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“国际物流枢纽公司”）拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让其持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“长嘉纵横”、“目标公司”、“标的公司”）27.20%股权，但不转让前述股权享有的长嘉纵横未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）超额收益。三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）持有长嘉纵横1.60%股权，系长嘉纵横参股股东。2025年2月10日、2025年2月27日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金以竞价金额不超过人民币6,000,000.00元参与受让不超过长嘉纵横11.20%股权项目公开竞价。详情请见公司于2025年2月11日、2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-013）。

　　鉴于长嘉纵横具有较强的投资管理能力，投资收益较高（公司历年累计分红为58.19万元），公司拟提高本次受让长嘉纵横的股权比例，通过参与重庆联合产权交易所公开竞价，受让国际物流枢纽公司持有的长嘉纵横不超过27.20%（含本数）股权。2025年9月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟提高公开竞价参与受让参股公司股权比例暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000,000.00元参与受让长嘉纵横不超过27.20%（含本数）股权项目公开竞价，授权董事长在额度内行使决策权并组织办理相关事项，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。详情请见2025年9月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-082）、《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-083）。

　　二、摘牌情况

　　2025年10月13日至2025年11月7日，长嘉纵横27.2%股权项目在重庆联合产权交易所进行信息披露。挂牌期满后，公司收到重庆联合产权交易所《交易结果通知书（受让方）》，以挂牌协议方式确定公司为该项目的受让方，受让长嘉纵横27.2%股权，成交价格为人民币634.67万元。2025年11月12日，公司与国际物流枢纽公司签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。

　　三、交易对方、交易标的及标的公司的基本情况

　　详见公司于2025年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟公开竞价参与受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。

　　四、协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　转让方（以下简称甲方）：重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司

　　受让方（以下简称乙方）：三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　（二）交易标的：甲方持有的重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司27.20%股权（对应注册资本为544万元，以下简称“股权”），转让完成后，甲方不持有目标公司股权。

　　甲乙双方确认，截至协议签署之日，拟转让的股权中，已经实际缴纳出资额为544万元。

　　（三）转让价格与支付

　　1.甲、乙双方确认本次股权的转让价格为634.67万元（大写：陆佰叁拾肆万陆仟柒佰元整）。

　　2.在交割日之前，股权相应的全部义务和权利由甲方按照其在目标公司认缴持股比例承担及享有。自交割日起，股权相应的全部义务和权利由乙方承担及享有。本次股权转让所对应的权益中，不包含该股权享有的目标公司未来可以获得的重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）超额收益（前述“超额收益”是指渝物兴基金《合伙协议》第十六条第1款第（5）项约定的普通合伙人20%的收益）。

　　3.乙方应在协议生效之日起5个工作日内支付全部的股权转让款634.67万元至甲方指定的银行账户中。

　　4.甲、乙双方因本次交易依法应缴纳的各项税费由双方按法律规定自行承担。甲、乙双方因本次交易产生的第三方收取的必要费用，由双方各自承担。

　　（四）交割日

　　乙方完成股权变更登记之日为交割日。自股权收购款支付之日起，甲方不再享有股权的股东权力，也不承担股权的股东义务。

　　（五）过渡期及过渡期损益

　　1.过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。

　　2.过渡期损益

　　（1）过渡期损益是指目标公司在过渡期内发生的损益，包括经营性损益和非经营性损益。

　　（2）双方一致同意，目标公司于过渡期间的损益，由乙方按股权比例承担或享有。

　　（六）未披露债务、历史债务的处理

　　1.甲方确认，除协议附件所列的评估报告、审计报告、过渡期的债务清册中所列举的债务（包括或有债务、对外担保、诉讼仲裁情况等）之外，目标公司不存在任何其他债务。

　　若目标公司被发现存在评估报告、审计报告、过渡期的债务清册中未披露的债务，由甲方按照对目标公司的认缴持股比例承担该部分债务的支付责任。乙方因前述债务承担责任或产生损失的，有权向甲方追偿。

　　2.若由于交割日之前的原因（事件、情况、行为、协议、合同等）导致的于交割日后形成的目标公司的债务，甲方仍需按照对目标公司的原持股比例承担该部分债务的支付责任，乙方因前述债务承担责任的，有权向甲方追偿。

　　（七）协议生效的条件

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起生效。

　　（八）违约责任

　　1.乙方若未按协议规定的期限如数缴付出资时，每逾期一日，乙方需缴付应出资额的万分之三的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议。

　　2.乙方违反协议给甲方造成损失的，乙方应对甲方实际发生的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于甲方为维权所支付的诉讼（仲裁）费用、律师费用、差旅费用、公证费用、调查费用、保全费用、保全担保费用以及其他相关费用，亦包括甲方因乙方的违约行为向任何第三方支付的违约金、赔偿金、补偿金、罚金、行政罚款等。

　　3.因不可抗力及政策调整导致协议不能履行时，甲方可依法解除协议，不承担违约责任。

　　（九）争议的解决

　　甲乙双方在履行协议中如发生争议，应协商解决，如不能协商解决，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　五、对公司的影响

　　公司受让长嘉纵横27.20%股权，若顺利完成股权变更登记手续后，公司持有长嘉纵横的股权比例将由1.60%提高到28.80%。长嘉纵横主要从事私募股权投资基金管理业务，具有较强的投资管理能力，公司提高持有长嘉纵横的股权比例，可获取较好的投资收益。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围变更。综合本次交易的金额及投资进度，本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、风险提示

　　目前公司与国际物流枢纽公司签署了《股权转让协议》，后续交易能否顺利完成并办理股权变更登记手续尚存在不确定性，公司将根据本次受让股权的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

　　七、备查文件

　　（1）《交易结果通知书（受让方）》

　　（2）《股权转让协议》

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会

　　2025年11月13日