山东恒邦冶炼股份有限公司 2025年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2025-098

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1.股东大会届次：2025年第五次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3.现场会议召开时间：2025年11月12日下午14:30

　　网络投票时间：2025年11月12日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月12日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年11月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4.召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

　　5.主持人：董事长肖小军先生

　　6.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.参加会议股东的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东393人，代表股份646,328,242股，占公司有表决权股份总数的48.7323％。

　　其中，通过现场投票的股东5人，代表股份630,358,244股，占公司有表决权股份总数的47.5282％。

　　通过网络投票的股东388人，代表股份15,969,998股，占公司有表决权股份总数的1.2041％。

　　2.中小投资者出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东389人，代表股份21,046,098股，占公司有表决权股份总数的1.5869％。

　　其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份5,076,100股，占公司有表决权股份总数的0.3827％。

　　通过网络投票的中小股东388人，代表股份15,969,998股，占公司有表决权股份总数的1.2041％。

　　中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。

　　3.其他人员出席情况

　　公司董事、监事、高级管理人员和上海市锦天城律师事务所的见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：

　　1.00 关于增加公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

　　表决结果为：同意644,724,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7519％；反对1,566,103股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2423％；弃权37,378股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股大东会有效表决权股份总数的0.0058％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,442,617股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.3811％；反对1,566,103股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.4413％；弃权37,378股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1776％。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所杨依见律师、孙佳律师见证了本次会议并出具了法律意见书，认为：公司2025年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.2025年第五次临时股东大会决议；

　　2.上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年11月13日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2025-097

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于提前赎回“恒邦转债”的

　　第十九次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.“恒邦转债”赎回价格：100.28元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.6%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

　　2.赎回条件满足日：2025年10月17日

　　3.停止交易日：2025年11月25日

　　4.赎回登记日：2025年11月27日

　　5.停止转股日：2025年11月28日

　　6.赎回日：2025年11月28日

　　7.赎回资金到账日（到达中登公司账户）：2025年12月3日

　　8.投资者赎回款到账日：2025年12月5日

　　9.赎回类别：全部赎回

　　10.最后一个交易日可转债简称：Z邦转债

　　11.根据安排，截至2025年11月27日收市后仍未转股的“恒邦转债”将被强制赎回。本次赎回完成后，“恒邦转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌，特提醒“恒邦转债”债券持有人注意在限期内转股。债券持有人持有的“恒邦转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。

　　12.风险提示：本次“恒邦转债”赎回价格可能与其停止交易和停止转股前的市场价格存在较大差异，特提醒持有人注意在限期内转股。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“恒邦转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒邦转债”，并授权公司管理层负责后续“恒邦转债”赎回的全部相关事宜。

　　一、可转债基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号）核准，公司于2023年6月12日公开发行了3,160万张可转债，每张面值100元，募集资金总额为316,000万元。扣除各项发行费用合计人民币30,032,603.77元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币3,129,967,396.23元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2023）第000031号验证报告。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所同意，公司316,000万元可转债于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。

　　（三）可转债转股期限

　　根据《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，“恒邦转债”转股期自可转债发行结束之日（2023年6月16日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年12月18日至2029年6月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（四）可转债转股价格历次调整情况

　　公司于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。

　　公司于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039），根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。“恒邦转债”的转股价格由11.33元/股调整为11.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-038）。

　　二、可转债有条件赎回条款及触发赎回情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的规定，“恒邦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）触发赎回的情况

　　自2025年9月9日至2025年10月17日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“恒邦转债”当期转股价格11.19元/股的130%（含14.55元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“恒邦转债”有条件赎回条款。

　　结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“恒邦转债”，并授权公司管理层负责后续“恒邦转债”赎回的全部相关事宜。

　　三、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=0.6%（“恒邦转债”第三个计息年度，即2025年6月12日-2026年6月11日的票面利率），t=169天（2025年6月12日至2025年11月28日，算头不算尾，其中2025年11月28日为本计息年度赎回日），B=100。计算可得：IA=100×0.6%×169/365≈0.28元/张（含税）。由上可得“恒邦转债”本次赎回价格为100.28元/张（含息、税）。扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后在中登公司登记在册的全体“恒邦转债”持有人。

　　（三）赎回程序及时间安排

　　1.公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“恒邦转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2.“恒邦转债”自2025年11月25日起停止交易。

　　3.“恒邦转债”的赎回登记日为2025年11月27日。

　　4.“恒邦转债”自2025年11月28日起停止转股。

　　5.“恒邦转债”赎回日为2025年11月28日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后在中登公司登记在册的“恒邦转债”。本次赎回完成后，“恒邦转债”将在深交所摘牌。

　　6.2025年12月3日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年12月5日为赎回款到达“恒邦转债”持有人资金账户日，届时“恒邦转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“恒邦转债”持有人的资金账户。

　　7.在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“恒邦转债”的摘牌公告。

　　（四）其他事宜

　　1.咨询部门：证券部

　　2.联系电话：0535-4631769

　　四、公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年4月18日至2025年10月17日）交易“恒邦转债”的情况如下：

　　单位：张

　　除上述情况外，公司其他相关主体在“恒邦转债”满足本次赎回条件前的六个月内均未交易“恒邦转债”。

　　五、其他需说明的事项

　　1.“恒邦转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2.可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　3.当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　六、备查文件

　　1.第九届董事会2025年第三次临时会议决议；

　　2.上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书；

　　3.国泰海通证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司提前赎回“恒邦转债”的核查意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2025年11月13日