浙江省围海建设集团股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记 及修订和制定部分治理制度的公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2025-094

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》以及《公司章程修正对照表》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订和制定部分公司治理制度的情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

　　上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，其中第1-9项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后的部分治理制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十三日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2025-095

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于非独立董事辞职并补选第七届董事会

　　非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事杨智刚先生和徐建国先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，杨智刚先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会的相关职务，徐建国先生申请辞去公司董事职务，辞去上述职务后，杨智刚先生及徐建国先生将不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，杨智刚先生和徐建国先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。杨智刚先生和徐建国先生的离任不会影响本公司的正常生产经营，公司及董事会对杨智刚先生和徐建国先生在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

　　为保证公司董事会规范运作，按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司于2025年11月12日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意提名孙旱雨先生、牛杰先生（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。若股东大会选举成功，牛杰先生还将接替杨智刚先生担任公司第七届董事会战略委员会职务。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十三日

　　附件：

　　孙旱雨先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，大学学历。历任余姚市河姆渡镇人民政府农业农村办财政管理专员，2023年7月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席。

　　截至公告日，孙旱雨先生未持有公司股份，孙旱雨先生与控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；符合《公司法》等法律法规和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

　　牛杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1991年7月出生，研究生学历。2017年4月至2018年9月任杭州锦江集团有限公司投资经理；2018年9月至2023年5月任湘财股份有限公司投资管理部副总经理；2023年5月至2025年2月任浙商中拓集团物流科技有限公司战略投资部经理（负责人）；2025年2月至今任余姚市舜财投资控股集团有限公司投资总监。

　　截至公告日，牛杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。最近三年内，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；符合《公司法》等法律法规和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-093

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知于2025年11月8日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2025年11月12日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并形成了如下决议：

　　一、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

　　详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司监事会

　　二〇二五年十一月十三日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-092

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2025年11月8日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2025年11月12日以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由董事长沈海标先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

　　详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。逐项表决结果如下：

　　2.01审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.02审议通过《关于修订＜股东会累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.03审议通过《关于修订＜重大投资和决策管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.04审议通过《关于修订＜信息披露事务管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.05审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.06审议通过《关于修订＜关于与关联方资金往来及对外担保管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.07审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.08审议通过《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.09审议通过《关于修订＜关联交易管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.10审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.11审议通过《关于修订＜投资者关系管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.12审议通过《关于修订＜关联人重大信息即时联系规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.13审议通过《关于修订＜内幕信息知情人管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.14审议通过《关于修订＜外部信息报送和使用管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.15审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.16审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.17审议通过《关于修订＜筹资管理办法＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.18审议通过《关于修订＜内部控制检查监督管理规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.19审议通过《关于修订＜内部审计规定＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.20审议通过《关于修订＜防范大股东及其关联方资金占用管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.21审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.22审议通过《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.23审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.24审议通过《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.25审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.26审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.27审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.28审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　2.29审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

　　上述2.01-2.09项治理制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》及相关治理制度。

　　三、逐项审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　3.01审议通过《选举孙旱雨先生为公司第七届董事会非独立董事》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3.02审议通过《选举牛杰先生为公司第七届董事会非独立董事》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于非独立董事辞职并补选第七届董事会非独立董事的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟定于2025年11月28日召开公司2025年第三次临时股东大会。具体内容详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

　　五、备查文件：

　　第七届董事会第三十次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十三日

　　证券代码：002586                  证券简称：*ST围海                  公告编号：2025-096

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年11月28日14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年11月21日

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至股权登记日（2025年11月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

　　8、会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）参加网络投票无需登记。

　　2、登记时间：2025年11月24日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部

　　联系人：夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-87901002

　　邮政编码：315103

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月13日