安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603350             证券简称：安乃达             公告编号：2025-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年11月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料已于2025年11月12日以电话方式送达，并根据公司《公司章程》的规定，豁免本次会议的通知时限。会议由公司董事长黄洪岳先生主持，应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二）审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》

　　经审议，董事会同意根据有关法律法规以及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和公司实际情况，制定《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请公司股东会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

　　1、确定激励对象参与本次限制性股票与股票期权激励计划的资格和条件；

　　2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量进行相应的调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权授予价格进行相应的调整；

　　3、在限制性股票与股票期权授予前，将员工放弃认购的限制性股票、股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　4、确定本次限制性股票与股票期权激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办理向激励对象授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；

　　5、对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　6、决定本次限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、股票期权取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票、股票期权的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票与股票期权激励计划等；

　　7、为本次限制性股票与股票期权激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；

　　8、对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票与股票期权激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；

　　9、按照本次限制性股票与股票期权激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　10、就本次限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以及做出其认为与限制性股票与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、为本次限制性股票与股票期权激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律师、证券公司等服务机构。

　　董事会同意提请股东会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票与股票期权激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的公告》。

　　（五）审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月13日

　　证券代码：603350               证券简称：安乃达               公告编号：2025-066

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

　　关于向公司2024年限制性股票与股票期

　　权激励计划激励对象预留授予限制性

　　股票与股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 预留授予日：2025年11月12日

　　● 预留授予数量：限制性股票4.00万股，股票期权5.50万份

　　● 预留授予价格及行权价格：限制性股票的授予价格为16.13元/股，股票期权的行权价格为33.51元/股

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及2025年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年11月12日为本次激励计划预留授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》等相关议案。监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

　　2、2024年12月18日至2024年12月27日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。2025年1月4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2025-001）。

　　3、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于 ＜2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-003）。

　　4、2025年1月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。2025年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作。

　　5、2025年2月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由17.38元/股调整为16.83元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.76元/股调整为34.21元/股。具体内容详见公司于2025年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的公告》（公告编号：2025-012）。

　　6、2025年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，向23名激励对象授予限制性股票41.50万股，本次授予登记完成后，公司股份总数由116,000,000股增加至116,415,000股。具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-014）。

　　7、2025年7月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月9日实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、限制性股票回购价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由16.83元/股调整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格调整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.21元/股调整为33.81元/股。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的公告》（公告编号：2025-042）。

　　8、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派已于2025年9月29日实施完毕，根据上述规定，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分的限制性股票授予价格、首次授予和预留授予部分的限制性股票回购价格、首次授予和预留授予部分的股票期权行权价格进行调整。

　　9、2025年11月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　本次激励计划中关于授予条件约定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年11月12日

　　2、预留授予数量：限制性股票4.00万股，股票期权5.50万份

　　3、预留授予人数：1人

　　4、预留授予价格及行权价格：限制性股票的授予价格为16.13元/股（调整后），股票期权的行权价格为33.51元/股 （调整后）

　　5、股票来源：限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本次激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划限制性股票的限售期、股票期权的等待期

　　a) 限制性股票的限售期

　　本激励计划预留授予的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　b) 股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本次激励计划的解除限售/行权安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票/股票期权将分2期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　二、本次预留授予事项与股东会审议通过的限制性股票和股票期权激励计划差异情况

　　1、鉴于公司2024年前三季度权益分派实施完毕，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应调整，限制性股票授予价格由17.38元/股调整为16.83元/股，股票期权行权价格由34.76元/股调整为34.21元/股。

　　2、鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应调整，限制性股票授予价格由16.83元/股调整为16.43元/股，股票期权行权价格由34.21元/股调整为33.81元/股。

　　3、鉴于公司2025年半年度权益分派实施完毕，根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格和股票期权行权价格进行相应调整，限制性股票授予价格由16.43元/股调整为16.13元/股，股票期权行权价格由33.81元/股调整为33.51元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查，薪酬与考核委员会认为：

　　1、公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象未包括公司的独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　4、董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单，同意以2025年11月12日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予限制性股票4.00万股，授予价格为16.13元/股；向符合条件的1名激励对象授予股票期权5.50万份，行权价格为33.51元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　五、限制性股票与股票期权预留授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划预留授予限制性股票与股票期权将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定预留授予日为2025年11月12日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所对公司本次激励计划预留授予事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：

　　公司本次激励计划预留限制性股票、股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划预留授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限制性股票、股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。特此公告。

　　安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月13日