稿件搜索

大千生态环境集团股份有限公司关于与特定对象重新签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2025-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大千生态”）拟向特定对象苏州步步高投资发展有限公司（以下简称“步步高投资”）发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，并依据《公司章程（2025年9月修订）》的有关规定，公司与步步高投资于2025年11月12日重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，双方于2025年7月15日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

　　● 步步高投资为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司分别于2025年7月15日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，于2025年8月5日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　2025年7月15日，公司与步步高投资签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，步步高投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

　　公司于2025年11月12日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案，公司对本次发行的方案进行了调整，并依据《公司章程（2025年9月修订）》的有关规定，公司与步步高投资重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，双方于2025年7月15日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

　　步步高投资系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司本次与步步高投资重新签署《附生效条件的股份认购协议》事项在股东会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，步步高投资的股权结构及控制关系如下图所示：

　　步步高投资的控股股东和实际控制人均为张源先生。

　　（三）最近三年主要业务情况

　　步步高投资目前从事的主要业务为房地产投资、股权投资等。

　　（四）最近两年简要财务情况

　　步步高投资最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：步步高投资2024年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2023年财务报表未经审计。

　　（五）信用情况

　　经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://bt.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，步步高投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2025年11月12日，公司与步步高投资重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：大千生态

　　乙方（认购人）：步步高投资

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　　1、本次拟发行股份

　　甲方本次拟发行人民币普通股（A股）不超过28,175,274股（含本数），不超过本次发行前总股本的30.00%，股份面值为人民币1元。

　　2、认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、认购方式及认购数量

　　乙方同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购甲方本次发行的股份不超过28,175,274股（含本数），认购总额不超过71,734.25万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

　　（三）认购股份的限售期

　　1、乙方承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方承诺，其所认购的本次发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

　　上述限售期届满后，乙方的该等限售股份将依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

　　（四）认购价款的支付

　　1、在本次发行由上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，甲方及/或其为本次发行聘请的承销商方可向乙方发出《股份缴款通知书》。乙方在收到甲方及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达甲方本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

　　3、甲方应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于乙方名下。甲方亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

　　4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。

　　5、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　6、乙方支付本协议第一条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：

　　（1）本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；

　　（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。

　　（3）甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。

　　7、本次发行完成后，乙方按所持甲方股份比例共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次募集资金用途如下：本次募集资金拟用于补充流动资金。

　　（五）双方陈述、保证和承诺

　　1、甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺：

　　（1）甲方为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件；

　　（2）甲方签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及甲方的《公司章程》之规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）甲方向乙方以及乙方委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序及办理变更程序；

　　（5）甲方信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

　　（6）甲方不存在公司权益受到其股东或董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　2、乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺：

　　（1）乙方为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；

　　（2）乙方签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及乙方的《公司章程》之规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）乙方向甲方及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整；

　　（4）乙方将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助甲方向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；

　　（5）认购资金为乙方的自有资金及自筹资金，来源合法。

　　（六）双方的义务与责任

　　1、甲方的义务和责任：

　　（1）本协议签订后，甲方应采取一切必要行动，召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

　　（2）就本次发行，甲方负责向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；

　　（3）甲方保证自上海证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

　　（4）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　2、乙方的义务和责任：

　　（1）配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

　　（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；

　　（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；

　　（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。

　　（七）协议的生效、变更及终止

　　1、协议的生效

　　双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；

　　（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；

　　（3）甲方向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

　　如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。

　　2、协议的变更与终止

　　（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；

　　（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；

　　（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任；

　　（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；

　　（5）如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；

　　（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议。

　　（八）违约责任

　　1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

　　2、甲方出现下列情形的，不构成乙方或甲方违约：

　　（1）因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整本次发行方案。

　　（2）甲方因以下原因取消本次发行方案：

　　本次发行未获得甲方股东会审议通过；

　　本次发行未获得上海证券交易所的审核同意；

　　本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。

　　（九）附则

　　双方于2025年7月15日签订的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次关联交易目的

　　1、优化公司财务状况，增强抗风险能力

　　园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，对公司的资本结构造成不利影响。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。且公司2025年1-9月积极开拓宠物服务及销售业务，业务快速发展阶段需要较多资金投入，用于市场拓展、品牌建设、团队组建等。

　　本次向特定对象发行可以补充公司开展业务所需的流动资金，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著提升公司的资本实力和抗风险能力。

　　2、推动公司高质量、可持续发展，提升公司市场竞争力

　　目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。

　　同时，我国宠物行业正处在高速发展的阶段，宠物消费不断升级，在全方位扩大内需的政策框架下，宠物经济被视作消费市场的重要增长引擎，已逐渐形成覆盖宠物全生命周期的千亿级消费市场。

　　通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。

　　3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展

　　本次发行的认购对象为步步高投资，系大千生态的控股股东。本次发行完成后，步步高投资的持股比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的资金基础。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易已依照法律法规披露。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年11月12日，公司第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过了《关于公司与特定对象重新签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次发行涉及的关联交易事项符合法律法规和规范性文件的相关规定，关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意该议案的内容并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会审议情况

　　2025年11月12日，公司召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象重新签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》，关联委员杜国扬回避表决。审计委员会认为，本次关联交易相关事项符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；同意该议案并提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2025年11月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象重新签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》，关联董事张源、段力平、凌小晋、杜国扬、丁燚回避表决。

　　（四）本次关联交易尚需履行的程序

　　根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司本次与步步高投资重新签署《附生效条件的股份认购协议》事项在股东会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2025年11月12日

　　证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2025-073

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　关于调整2025年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，于2025年8月5日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2025年11月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。鉴于公司前次募集资金中累计补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将该超出部分于本次募集资金的总额中予以调减，具体如下：

　　一、发行数量

　　调整前：

　　“本次拟向特定对象发行股票的数量不超过33,385,703股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。”

　　调整后：

　　“本次拟向特定对象发行股票的数量不超过28,175,274股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。”

　　二、募集资金金额及用途

　　调整前：

　　“本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过71,734.25万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》，本次发行方案调整事宜无需提交股东会审议。

　　本次向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2025年11月12日

　　证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2025-077

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行

　　A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为维护中小投资者利益，公司结合2025年度向特定对象发行A股股票方案的调整情况，就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2026年1月31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为28,175,274股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。

　　4、根据公司《2025年第三季度报告》，2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-3,690.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,724.88万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-9月的4/3倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80%；（2）为上期的100%；（3）为上期的120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　6、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著强化上市公司控制权稳定性，提升公司营运资金规模，促进业务持续稳定发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行股票募集资金将全部补充流动资金，为公司未来业务发展提供资金支持，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构。同时，本次发行将巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力完善并强化投资决策程序，提高资金的使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　七、公司控股股东及实际控制人的相关承诺

　　苏州步步高投资发展有限公司及张源先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2025年11月12日

　　证券代码：603955 证券简称：大千生态公告编号：2025-072

　　大千生态环境集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　一、董事会会议召开情况

　　大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2025年11月7日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、高级管理人员，会议于2025年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长张源先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事8名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于公司前次募集资金中累计补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将该超出部分于本次募集资金的总额中予以调减。