北京万泰生物药业股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知

　　证券代码：603392       证券简称：万泰生物        公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年11月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年11月28日  14点00分

　　召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年11月28日

　　至2025年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体情况参见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7.01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东 会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公 司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以采用书面信函或通过公司邮箱wtzqb@ystwt.com办理登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2025年11月24日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-59528820

　　联系传真：010-89705849

　　联系地址：北京市昌平区科学园路31号

　　邮编：102206

　　（二）本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万泰生物药业股份有限公司：

　　兹委托_____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603392        证券简称：万泰生物         公告编号：2025-058

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、关于取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　证券代码：603392        证券简称：万泰生物          公告编号：2025-056

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于2025年11月11日以专人送达、电话等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，同意对现行《公司章程》进行修订。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-058）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　2、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，对《关联交易管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　4、审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《股东会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　5、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，对《独立董事工作制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　6、审议通过了《关于修订＜累积投票实施细则＞的议案》

　　为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，同意公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，对《累积投票实施细则》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司累积投票实施细则》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　7、审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益,同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，对《募集资金管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及相关规定，对《总经理工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》

　　为规范公司董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，对《董事会秘书工作制度》进行修订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》，对《信息披露管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对《投资者关系管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　为加强对公司董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会工作规则＞的议案》

　　为强化公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，对《董事会审计委员会工作规则》进行修订。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于提名吕赟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等文件规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行审核，同意公司董事会拟提名吕赟先生（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案已经第六届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　15、审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　同意召开2025年第二次临时股东会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-059）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　附件：吕赟先生简历

　　吕赟先生，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2011年至2024年初，就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所， 历任审计部经理、高级经理、执行总监等职务。2024年4月至今，任公司财务总监。

　　吕赟先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603392        证券简称：万泰生物         公告编号：2025-057

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日以通讯方式召开第六届监事会第十二次会议。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于2025年11月11日以专人送达、电话等方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，同意对现行《公司章程》进行修订。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-058）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司监事会

　　2025年11月13日