青岛威奥轨道股份有限公司 关于董事会换届选举的公告（下转D11版）

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份         公告编号：2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司将进行董事会换届选举。现将有关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年11月13日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名第四届董事会独立董事的议案》，同意提名孙汉本先生、孙继龙先生、刘皓锋先生、齐友峰先生、路跃强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，罗福凯先生、刘华义先生、梁树林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人均已取得《独立董事资格证书》。上述董事候选人简历详见附件。

　　上述候选人尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。经公司股东大会选举产生的8位董事将与经职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第四届董事会。任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　二、其他说明

　　董事会提名委员会已对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，上述非独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。此外，3名独立董事候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等对上市公司独立董事的任职资格及独立性要求，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验和能力。《独立董事提名人和候选人声明》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关信息。

　　公司第四届董事会将自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会的正常运作，在2025年第二次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第三届董事会成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和稳健发展发挥了重要作用，公司对各位董事为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历：

　　孙汉本先生：1954年8月出生，中国国籍，中共党员，高中学历。2002年8月至今，担任青岛威奥股权投资有限公司监事；2017年10月至今，担任科达股份有限公司董事；2008年9月至今，担任青岛科达智能电气有限公司监事；2016年12月至今，担任青岛威奥轨道股份有限公司董事长。

　　孙继龙先生：1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年6月至2015年11月担任青岛威奥股权投资有限公司总经理助理；2016年11月至今，担任青岛威奥精密模具有限公司执行董事； 2017年5月至今，担任青岛罗美威奥新材料制造有限公司执行董事、总经理；2022年至今担任青岛威奥轨道股份有限公司董事、总经理。

　　刘皓锋先生：1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。2008年6月至2016年11月，担任青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司总工程师兼研发中心主任；2016年12月至今，担任青岛威奥轨道股份有限公司董事、副总经理。

　　齐友峰先生：1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年2月至2014年1月担任威奥售后服务中心经理，2014年2月至今担任威奥售后服务中心总监；2020年7月至今，担任青岛威奥轨道股份有限公司副总经理。

　　路跃强先生： 1983年4月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历。2008年1月至今历任公司研发中心设计师、主任设计师等职，现任研发中心主任。

　　独立董事候选人简历：

　　罗福凯先生：1959年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外 永久居留权，博士学位。1995年12月至2024年10月，于中国海洋大学任职。2022年12月至今，担任公司独立董事。

　　刘华义先生：1964年2月出生，中国国籍，民盟盟员，无境外永久居留权，博士学位。2012年至2024年2月于中国海洋大学任职。2024年2月至今，担任青岛工学院教授；2022年12月至今，担任公司独立董事。

　　梁树林先生：男，1967年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历，教授级高级工程师。2005年2月至2015年10月担任原北车长春轨道客车股份有限公司的教授级高工、副总工程师，2015年10月至今，担任西南交通大学轨道交通运载系统全国重点实验室教授。2022年12月至今，担任公司独立董事。

　　证券代码：605001         证券简称： 威奥股份         公告编号：2025-035

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2025年11月7日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2025年11月13日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　各位董事一致同意提名孙汉本先生、孙继龙先生、刘皓锋先生、齐友峰先生、路跃强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。本议案已经公司第三届董事会提名委员会审核通过。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛威奥轨道股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　各位董事一致同意提名罗福凯先生、刘华义先生、梁树林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。本议案已经公司第三届董事会提名委员会审核通过。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛威奥轨道股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2025年12月1日14:00召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行全面修订，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-038）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际需要，修订及制定公司相关制度：

　　1.修订《股东会议事规则》；

　　2.修订《董事会议事规则》；

　　3.修订《关联交易管理制度》；

　　4.修订《对外担保管理制度》；

　　5.修订《募集资金管理制度》；

　　6.修订《对外投资管理制度》；

　　7.修订《总经理工作细则》；

　　8.修订《董事会秘书工作细则》；

　　9.修订《内部审计制度》；

　　10.修订《投资者关系管理制度》；

　　11.修订《信息披露管理制度》；

　　12.修订《重大信息内部报告制度》；

　　13.修订《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　14.修订《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》；

　　15.修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　16.修订《防范关联方占用公司资金管理制度》；

　　17.修订《审计委员会工作细则》；

　　18.修订《提名委员会工作细则》；

　　19.修订《薪酬和考核委员会工作细则》；

　　20.修订《战略委员会工作细则》；

　　21.修订《子公司管理办法》；

　　22.修订《独立董事制度》；

　　23.制定《外汇套期保值业务管理制度》；

　　24.制定《独立董事年报工作制度》；

　　25.制定《董事会审计委员会年报工作制度》；

　　26.制定《对外信息报送管理制度》；

　　27.制定《董事和高级管理人员离职管理制度》；

　　表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。

　　《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　证券代码：605001       证券简称：威奥股份      公告编号：2025-037

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月1日   14点00分

　　召开地点：青岛市城阳区兴海支路3号 公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月1日

　　至2025年12月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年11月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。相关内容详见公司于2025年11月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年11月22日

　　上午9:00－11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：青岛市城阳区兴海支路3号，青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部。

　　3、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　4、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区兴海支路3号 青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部；邮政编码：266108；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：赵婷婷、王盼盼

　　3、联系电话：0532-81107030，邮箱：zqtz@victall.com

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2025年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛威奥轨道股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月1日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份         公告编号：2025-039

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于职工代表董事选举结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年11月13日召开职工代表大会。经公司职工代表大会审议，选举许仲兵先生为公司第四届董事会职工代表董事（简历详见附件）。

　　许仲兵先生任职资格符合相关法律、法规的规定。许仲兵先生将与公司2025年第二次临时股东大会选举产生的8名董事共同组成公司第四届董事会，任期与公司第四届董事会任期一致，自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2025年11月13日

　　附件：

　　职工代表董事简历：

　　许仲兵先生：1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师职称。2003年3月至2006年8月任成都畅通机车车辆技术开发有限公司研发项目组组长，2006年9月至2008年7月任成都畅通机车车辆技术开发有限公司技术开发部经理，2008年8月至2017年6月任成都畅通机车车辆技术开发有限公司总工程师，2017年7月至2020年11月任成都畅通宏远科技股份有限公司董事、总工程师，2020年12月至今任成都威奥畅通科技有限公司总工程师、副总经理。2024年9月至今担任公司董事。

　　截至本公告披露日，许仲兵先生未持有公司股份，与公司其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，最近三年不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他部门处罚的情形，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所规定的不得担任董事的情形。

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份         公告编号：2025-038

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容如下：

　　（下转D11版）