上海南芯半导体科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2025-074

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年11月13日

　　（二） 股东会召开的地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东会股权登记日的总股本为425,702,911股，其中，公司回购专户中股份数为1,752,889股，不享有股东会表决权。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。董事长阮晨杰先生和副董事长卞坚坚先生不能主持，经半数以上董事推举董事刘敏先生主持本次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书梁映珍出席本次会议，其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　2.01议案名称：修订公司《董事会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：修订公司《股东会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：修订公司《独立董事工作制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：修订公司《关联交易管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05 议案名称：修订公司《对外担保管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：修订公司《对外投资管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07 议案名称：修订公司《募集资金管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08 议案名称：修订公司《累积投票制实施细则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09 议案名称：修订公司《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东会审议的议案1为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；

　　2、其余议案为普通决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：王倩倩、李贝玲

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月14日

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2025-075

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于董事变更暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事辞职情况

　　上海南芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事WENJI JIN先生的辞职报告。WENJI JIN先生因个人原因申请于2025年11月13日辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，WENJI JIN先生将不再担任任何公司职务。WENJI JIN先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　离职后WENJI JIN先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。WENJI JIN先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！

　　二、选择职工代表董事的情况

　　为完善公司治理结构，依据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。公司于2025年11月13日召开2025年第一次职工代表大会，经全体与会职工代表表决通过，选举高建龙先生（简历详见附件）为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　高建龙先生当选公司职工代表董事后，公司第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年11月14日

　　附件：

　　高建龙先生简历

　　高建龙先生，1982年出生，中国国籍，硕士学位。高建龙先生2006年至2011年凹凸电子（成都）有限公司应用工程师，2011年至2017年任中国东方电气集团有限公司研发工程师，2019年至2023年任上海南芯半导体科技股份有限公司专案经理，2023年至2024年任上海南芯半导体科技股份有限公司系统应用总监，2024年至今任上海南芯半导体科技股份有限公司高级事业部总监。

　　截至本公告披露日，高建龙先生通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票，间接持有公司0.1085%股份；高建龙先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。