国浩律师（上海）事务所 关于山子高科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书

　　致：山子高科技股份有限公司：

　　山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”）于2025年11月13日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席或列席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东会的召集、召开程序

　　（一）公司董事会于2025年10月29日在指定披露媒体上以公告方式发出《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，并于2025年11月4日发出《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下合称“公告”）。公司发布的公告载明了股东会届次、股东会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议登记方式、参与网络投票的具体操作流程，以及增加临时提案等事项。

　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。临时提案人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东会的职权范围，提案程序亦符合相关规定。（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2025年11月13日（星期四）下午14:30在上海市浦东新区新金桥路36号上海国际财富中心会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　本次股东会网络投票时间为2025年11月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月13日9:15-15:00期间的任意时间，本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席或列席会议人员的资格、召集人的资格

　　（一）参与投票的股东及股东代表

　　根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东会会议投票的股东及股东代理人共计11,335名，代表公司股份3,385,545,604股，占公司有表决权股份总数的33.8640%。

　　经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络投票系统验证。

　　（二）召集人

　　本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（三）出席或列席会议的其他人员

　　经验证，出席或列席现场会议人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

　　三、本次股东会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

　　1. 《关于欧洲子公司债务重组的议案》

　　表决结果：同意3,255,272,601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1521%；反对126,886,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7479%；弃权3,386,723股（其中，因未投票默认弃权406,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1000%。

　　其中，中小投资者投票结果如下：同意267,071,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.2141%；反对126,886,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.9335%；弃权3,386,723股（其中，因未投票默认弃权406,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8523%。

　　2. 《关于拟购买董监高责任险的议案》

　　表决结果：同意3,369,248,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5186%；反对11,734,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3466%；弃权4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1348%。

　　其中，中小投资者投票结果如下：同意381,047,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8985%；反对11,734,201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9532%；弃权4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1484%。

　　3. 《关于补选非独立董事的议案》

　　表决结果：同意3,372,527,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6155%；反对8,753,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2585%；弃权4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1260%。

　　其中，中小投资者投票结果如下：同意384,326,939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7237%；反对8,753,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2029%；弃权4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0733%。

　　4. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意3,370,623,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5593%；反对10,859,901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3208%；弃权4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1200%。

　　其中，中小投资者投票结果如下：同意382,423,339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2447%；反对10,859,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7331%；弃权4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0222%。

　　上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；上述议案均已对中小投资者表决情况单独计票。会议记录及决议均由列席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　股票代码：000981                            股票简称：山子高科                          公告编号：2025-077

　　山子高科技股份有限公司

　　关于公司2025年第二次临时股东会决议

　　公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会议案均获审议通过。

　　2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　公司2025 年 10月28日召开第九届董事会第十二次临时会议，经董事会全体董事同意，审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。公司董事会已于2025年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。

　　2025 年 11 月 3 日，公司董事会收到公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）《关于增加山子高科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会临时提案的函》，提议将已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》以临时提案的方式提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。具体内容详见公司于 2025年 11 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-074），通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。本次会议通知内容如与此前发出的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）不一致的，以该通知为准。

　　1、现场会议召开时间：2025年11月13日下午14:30

　　2、网络投票时间为：2025年11月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年11月13日日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、召开地点：上海市浦东新区新金桥路36号上海国际财富中心会议室。

　　4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、主持人：董事喻凯先生

　　7、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东会规范意见》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　本次股东会由董事会召集，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事长提议并经董事会半数以上董事同意，推举公司非独立董事喻凯先生主持，公司部分董事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。

　　通过现场和网络投票的股东11,335人，代表股份3,385,545,604股，占公司有表决权股份总数的33.8640％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份2,990,282,582股，占公司有表决权股份总数的29.9104％。通过网络投票的股东11,326人，代表股份395,263,022股，占公司有表决权股份总数的3.9536％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东11,334人，代表股份397,344,963股，占公司有表决权股份总数的3.9745％。其中：通过现场投票的中小股东8人，代表股份2,081,941股，占公司有表决权股份总数的0.0208％。通过网络投票的中小股东11,326人，代表股份395,263,022股，占公司有表决权股份总数的3.9536％。

　　三、议案审议和表决情况

　　大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式审议了以下议案，相关表决情况及表决结果如下：

　　1、审议通过《关于欧洲子公司债务重组的议案》

　　总表决情况：

　　同意3,255,272,601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1521％；反对126,886,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7479％；弃权3,386,723股（其中，因未投票默认弃权406,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意267,071,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.2141％；反对126,886,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.9335％；弃权3,386,723股（其中，因未投票默认弃权406,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8523％。

　　2、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》

　　总表决情况：

　　同意3,369,248,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5186％；反对11,734,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3466％；弃权4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1348％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意381,047,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8985％；反对11,734,201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9532％；弃权4,562,923股（其中，因未投票默认弃权546,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1484％。

　　3、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意3,372,527,580股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6155％；反对8,753,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2585％；弃权4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1260％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意384,326,939股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7237％；反对8,753,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2029％；弃权4,264,723股（其中，因未投票默认弃权575,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0733％。

　　4、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意3,370,623,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5593％；反对10,859,901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3208％；弃权4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1200％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意382,423,339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2447％；反对10,859,901股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7331％；弃权4,061,723股（其中，因未投票默认弃权665,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0222％。

　　四、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　　律师姓名：敖菁萍、吴焕焕

　　综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席或列席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2025年第二次临时股东会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于山子高科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山子高科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十一月十四日