常熟风范电力设备股份有限公司 关于公司股东协议转让公司部分股份暨 权益变动的提示性公告

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份        公告编号：2025-060

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 协议转让的主要内容

　　2024年2月20日，各方签署了《范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐山金控产业发展集团有限公司关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《第一次股份转让协议》）、《表决权放弃协议》，约定了范建刚及其一致行动人向唐山工业控股集团有限公司转让其合计持有的常熟风范电力设备股份有限公司（股票代码：601700，股票简称：风范股份，以下简称“上市公司”）144,680,675股股份（占上市公司股份总数的12.67%），即“第一次股份转让”，且范建刚及其一致行动人放弃其所持全部剩余上市公司434,042,025股股份（占上市公司股份总数的38.00%）表决权；同时，各方约定了“第二次股份转让”事宜，即在范建刚所持上市公司股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股份（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应《第一次股份转让协议》签署时上市公司股份总数的比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐山工业控股集团有限公司。

　　截至协议签署日，各方已按照《第一次股份转让协议》的约定完成第一次股份转让，唐山工业控股集团有限公司取得上市公司的实际控制权；范建刚所持上市公司股份已全部解除限售。在此基础上，各方实施第二次股份转让，即唐山工业控股集团有限公司拟以现金支付方式，收购范建刚及其一致行动人合计持有的上市公司197,879,110股股份 （“标的股份”），各方于2025年11月13日签署了《第二次股份转让协议》。

　　根据《第二次股份转让协议》约定，范建刚及其一致行动人同意将其合计持有的上市公司197,879,110股股份（占公司股份总数的17.32%）转让给唐山工业控股集团有限公司，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给唐山工业控股集团有限公司。其中：范建刚转让风范股份143,541,730股股份（占公司股份总数的12.57%）、范立义转让风范股份45,182,812股股份（占公司股份总数的3.96%）、范岳英转让风范股份8,779,568股股份（占公司股份总数的0.77%）、杨俊转让风范股份375,000股股份（占公司股份总数的0.03%）。

　　经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.00元/股，标的股份转让款为989,395,550.00元（大写：玖亿捌仟玖佰叁拾玖万伍仟伍佰伍拾元），其中范建刚转让风范股份143,541,730股股份数对应的转让价款为717,708,650.00元，范立义转让风范股份45,182,812股股份数对应的转让价款为225,914,060.00元，范岳英转让风范股份8,779,568股股份数对应的转让价款为43,897,840.00元，杨俊转让风范股份375,000股股份数对应的转让价款为1,875,000.00元。

　　● 尚需履行的审批及其他相关程序

　　本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　● 需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　若本次协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次减持股份比例和减持后股份比例之和与减持前股份比例之间差额系四舍五入造成。

　　● 一、协议转让概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　1.本次协议转让情况

　　2、本次协议转让前后各方持股情况

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的。

　　本次协议转让是基于股东自身资产管理的需要，同时也是第一次股权协议转让的延续。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

　　本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、协议转让双方情况介绍

　　（一）转让方基本情况

　　自然人适用：

　　受让方基本情况

　　唐山工业控股集团有限公司一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：

　　范建刚（甲方一）

　　身份证号码：320520195412******

　　住所：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

　　范立义（甲方二）

　　身份证号码：320520198102******

　　住所：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

　　范岳英（甲方三）

　　身份证号码：320520197811******

　　住所：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

　　杨  俊（甲方四）

　　身份证号码：320520197707******

　　住所：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

　　乙方（受让方）：

　　唐山工业控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91130294398894701E

　　法定代表人：王建祥

　　地址：唐山市路北区金融中心A座20层

　　以上当事方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1.1、各方均依法享有签订和履行本协议的权利能力和行为能力，乙方具有中国法律规定的商事主体资格且已取得其签署和履行本协议所需的内部批准和授权。

　　1.2、2024年2月20日，各方签署了《范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐山金控产业发展集团有限公司关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《第一次股份转让协议》）、《表决权放弃协议》，约定了甲方向乙方转让其合计持有的常熟风范电力设备股份有限公司（股票代码：601700，股票简称：风范股份，以下简称“上市公司”）144,680,675股股份（占上市公司股份总数的12.67%），即“第一次股份转让”，且甲方放弃其所持全部剩余上市公司434,042,025股股份（占上市公司股份总数的38.00%）表决权；同时，各方约定了“第二次股份转让”事宜，即在甲方一所持上市公司股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），甲方应将其届时合计持有上市公司17.32%股份（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应《第一次股份转让协议》签署时上市公司股份总数的比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

　　1.3、截至本协议签署之日，各方已按照《第一次股份转让协议》的约定完成第一次股份转让，乙方取得上市公司的实际控制权；甲方一所持上市公司股份已全部解除限售。在此基础上，各方拟实施第二次股份转让，即乙方拟以现金支付方式，收购甲方合计持有的上市公司197,879,110股股份 （“标的股份”）。

　　基于上述，本着平等互利、协商一致的原则，各方经友好协商，就乙方受让甲方持有的标的股份相关事宜达成一致协议如下：

　　2、本次交易的方案

　　2.1标的股份及转让价款

　　甲方同意将其合计持有的风范股份197,879,110股股份（占公司股份总数的17.32%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让风范股份143,541,730股股份（占公司股份总数的12.57%）、甲方二转让风范股份45,182,812股股份（占公司股份总数的3.96%）、甲方三转让风范股份8,779,568股股份（占公司股份总数的0.77%）、甲方四转让风范股份375,000股股份（占公司股份总数的0.03%）。

　　经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为5.00元/股，标的股份转让款为989,395,550.00元（大写：玖亿捌仟玖佰叁拾玖万伍仟伍佰伍拾元），其中甲方一转让风范股份143,541,730股股份数对应的转让价款为717,708,650.00元，甲方二转让风范股份45,182,812股股份数对应的转让价款为225,914,060.00元，甲方三转让风范股份8,779,568股股份数对应的转让价款为43,897,840.00元，甲方四转让风范股份375,000股股份数对应的转让价款为1,875,000.00元。

　　2.2、本协议生效的先决条件

　　各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：

　　（1）本协议签署之日起至下述第（2）项条件满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形；

　　（2）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。

　　如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后至上市公司2025年年度报告披露之前全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。

　　2.3、转让价款调整

　　如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　2.4、本次交易完成时限相关约定

　　2025年12月31日前甲乙双方完成本协议的签署并公告但尚未完成标的股份过户登记的，甲方同意：（1）甲方在《表决权放弃协议》项下放弃的上市公司股份表决权的弃权期限延长至标的股份过户登记之日或甲乙双方一致确认本次交易提前终止之日；（2）除非甲乙双方一致确认本次交易提前终止，否则甲方不得要求按照《第一次股份转让协议》第2.4条第（3）项的约定对董事会进行改选。

　　3、标的股份的作价支付

　　3.1、转让价款支付流程

　　（1）根据《第一次股份转让协议》的约定，第一次股份转让剩余股份转让价款总额的10%（含股份转让5%的尾款以及额外支付的第一次股权转让价款总额的5%，共计74,221,186.28元）作为第二次股份转让交易的保证金，存放于以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”）；各方确认，在本协议签订之日起10个工作日，该保证金中额外支付的第一次股份转让价款总额的5%部分（即37,110,593.14元）转为第二次股份转让的交易价款。

　　（2）各方确认，自本协议生效以及本次交易通过上海证券交易所合规性确认之日起10个工作日内，乙方向共管账户支付至本次交易价款总额的60%，即593,637,330.00元（大写：伍亿玖仟叁佰陆拾叁万柒仟叁佰叁拾元），并配合甲方共同指示银行将该等本次交易价款及第一次股份转让5%的尾款（共计630,747,923.14元）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

　　甲方应将该等款项优先用于缴纳本次交易涉及的税款，甲方应在收到该等款项后10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

　　（3）前述付款支付至共管账户后10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个工作日内，向共管账户累计支付至股份转让价款总额的100%，即989,395,550.00元（大写：玖亿捌仟玖佰叁拾玖万伍仟伍佰伍拾元），并配合甲方共同指示银行将该等新增股份转让价款扣除下述第（4）项约定的履约保证金（100,000,000.00元）后的款项由共管账户支付至甲方指定银行账户。

　　（4）本次交易价款支付过程中预留100,000,000.00元（大写：壹亿元）于共管账户内，作为甲方履行第一次股份转让协议项下业绩承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证金，乙方可经与甲方协商后将该等履约保证金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品。自第一次股份转让协议约定的业绩承诺期限届满、审计机构出具2026年年度审计报告且甲方履行完毕约定的业绩补偿义务（如需承担）之日起10个工作日内，乙方配合甲方共同指示银行将该等履约保证金及其理财收益、其他形式的孳息（如有）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

　　如甲方按照相关约定应当承担业绩补偿义务但未在约定期限内履行完毕的，乙方有权划扣履约保证金及其理财收益、其他形式的孳息（如有）用于向上市公司支付甲方应付未付的业绩补偿款，甲方应配合乙方共同指示银行完成该等划扣；乙方足额划扣该等业绩补偿款后10个工作日内，乙方配合甲方共同指示银行将剩余款项支付至甲方指定银行账户；如履约保证金及其理财收益、其他形式的孳息（如有）不足以全额支付该等业绩补偿款的，甲方应继续以现金方式将差额部分支付给上市公司。

　　4、本次交易的税费

　　4.1、本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。

　　4.2、本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。

　　5、标的股份的交割

　　5.1、各方同意，除非本协议其他条款另有明确约定，否则标的股份的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的股份的权利人，甲方自交割日起对标的股份不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　6、过渡期安排

　　6.1、过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

　　7、股票转让承诺

　　7.1、未来在不损害乙方实际控制人地位的前提下，甲方可向第三方转让其所持有的剩余股份。在本次交易涉及的全部标的股份完成过户登记之日起三年内，甲方向第三方协议转让股份的，在同等条件下乙方就甲方该等拟协议转让的全部或部分股份享有优先购买权。甲方拟协议转让股份前，应当就交易的主要条件以书面方式通知乙方，征求其是否有受让的意愿。

　　8、陈述、保证及承诺

　　8.1、甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）甲方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，其实施本次交易不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

　　（2）甲方对标的股份拥有完整的权利，标的股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；标的股份不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

　　（3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方已向乙方提供了与标的股份转让事宜相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

　　（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向有关部门办理批准或登记手续，并在本协议生效后共同推进本次交易的具体实施。

　　（5）除《第一次股份转让协议》已履行完毕事项及不再适用的情形外，甲方应继续履行并承担《第一次股份转让协议》及其出具的相关承诺函中约定的甲方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视为本协议项下甲方应承担的义务及责任。

　　8.2、乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）乙方为依法设立并有效存续的商事主体，其签署和履行本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

　　（2）乙方具备签署及履行本协议的资格和能力，其签署和履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

　　（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍。

　　（4）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关部门办理现金支付购买标的股份的审批或变更手续，并在本协议生效后依约实施本次交易。

　　（5）乙方用于本次交易的相关资金来源合法，乙方及其关联方不存在违反法律法规和规范性文件规定的行为，其支付的交易资金不存在被司法或行政强制冻结、划扣或保全的风险。

　　9、协议的生效、变更、终止或解除

　　9.1、本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.2条约定的先决条件全部满足之日起生效。

　　9.2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　9.3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

　　10、法律适用与争议解决

　　10.1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果未能协商解决，则任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式加以解决。

　　10.2、凡因本协议引起的或与之有关的任何争议，败诉方须承担的费用包括但不限于诉讼费、证据保全费用、财产保全费用、执行费用、以及胜诉方的律师费用和其他合理费用。

　　10.3、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　11、违约责任

　　11.1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给乙方造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部损失赔偿责任，其中违约金为股份转让总价款的20%，如果损失超过该金额的，甲方还应承担超出部分的损失赔偿责任。

　　11.2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为股份转让总价款的20%。

　　11.3、本次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得上海证券交易所确认，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。

　　11.4、如发生需解除账户共管的情形，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金。

　　11.5、如乙方未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，乙方应自收到甲方通知后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30个工作日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本次股份转让价款的20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。

　　11.6、除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失（包括该方的实际损失[如为本次交易缴纳的个人所得税等税费损失]及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失）。

　　四、本次协议转让涉及的其他安排

　　（一）本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发展变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次股份转让事项尚需取得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过、证券监管部门进行合规性确认方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年十一月十四日